Première Résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et du texte de
l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le
gouvernement d’entreprise et du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2020,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par une perte de
5 909 829 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports,
approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices en vertu des
articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, soit 6 366,72 euros, et l’impôt
correspondant s’élevant à la somme de 0 euro.

Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs, aux dirigeants et au Commissaire aux comptes)
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs et aux dirigeants pour leur gestion de
l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi qu’au Commissaire aux comptes pour l’exécution de sa
mission.

Troisième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration,
décide d’affecter la perte de l’exercice de 5 909 829 euros en intégralité au poste « Prime d’émission »,
prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices
précédents.

Quatrième Résolution (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la convention qui y est
mentionnée)
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de Conseil d’administration à l’assemblée
générale ordinaire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce,
approuve le rapport spécial du Commissaire aux comptes et la convention nouvelle avec Energisme
España mentionnée dans ledit rapport.

Cinquième Résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil
d’administration)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de fixer à 10 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil
d’administration pour l’exercice 2021, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision
contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Sixième Résolution (Nomination de Monsieur Stéphane BOLLON en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
nomme en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six années venant à expiration à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2026 :
- Monsieur Stéphane BOLLON, né le 29 mars 1974 à Asnières-sur-Seine (92), demeurant 248,
avenue Fabron, 06200 Nice,
qui a d’ores et déjà accepté les fonctions d’administrateur pour le cas où elles lui seraient conférées
et déclaré ne pas exercer dans d’autres sociétés de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation
desdites fonctions.

Septième Résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de
l’accomplissement de toutes les formalités.

Huitième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société
de ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure
avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 20 euros avec
un plafond global de 10 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements
le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas
d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente
résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 5 % du nombre total d’actions, étant précisé que
(i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et
(ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises
ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert,
conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes
déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Neuvième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital
social par voie d’annulation d’actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, sous réserve de l’adoption de la Huitième Résolution ci-dessus,
autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour
une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la
limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie
des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social,
étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente
assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur
les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y
compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital
social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre
définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation
et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Dixième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une
catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en
résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du
Code de commerce,
arrête, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante : tout
établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat
bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir
(prise ferme ou « underwriting ») la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission
susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la
présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou
obligataire,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit
ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris,
notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la
catégorie de personnes arrêtée ci-dessus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi, le cas échéant, émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
350 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-huitième Résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce,
décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé
par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée
d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé
que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le
cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul
définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple
lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être
appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et
non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la
somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être
perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant
minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit mois à compter de la présente assemblée,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que
celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus)
ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme
et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ;
- arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée
et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et
honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la
délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à
ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux
modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi
émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux
négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une
catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-4 du
Code de commerce,
arrête, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante :
- sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FIA,
FPCI, FCPI ou FIP, fonds d’infrastructure, fonds d’impact et fonds d’investissement
socialement responsables) de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel
dans le secteur de la transition énergétique, de la transition numérique et/ou de
l’informatique (édition de logiciel incluse) et participant à l’augmentation de capital pour un
montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse),
dans la limite d’un maximum de 25 souscripteurs, et /ou
- groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger ayant une activité opérationnelle
dans le secteur de l’énergie, du numérique et/ou de l’informatique (édition de logiciel
incluse) avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu un ou des partenariats pour le
développement de ses activités pour un montant unitaire d’investissement supérieur à
50 000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 5 souscripteurs,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit
ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris,
notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la
catégorie de personnes arrêtée ci-dessus ;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
350 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-huitième Résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce,
décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé
par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée
d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé
que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le
cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul
définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple
lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être
appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et
non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la
somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être
perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant
minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit mois à compter de la présente assemblée,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celuici sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans
la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur
le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital, après chaque opération,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis
sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Douzième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires
de créances)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-4 du
Code de commerce,
arrête, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante :
- les personnes titulaires de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions
ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des
bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la
catégorie de personnes arrêtée ci-dessus ;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
350 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-huitième Résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce,
décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé
par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, en tenant compte s’il y a lieu de leur
date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur
conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil
d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable
postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil
d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de
l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant
perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de
l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation
sera réalisée par compensation de créances,
précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit mois à compter de la présente assemblée,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celuici sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans
la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur
le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital, après chaque opération ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis
sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Treizième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 22-10-57
du Code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois,
au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre
eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les
conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à
l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :
- le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à
l’achat ou la souscription de plus de 1 500 000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro
l’une,
- ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-neuvième Résolution ci-dessous, et
- le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription
d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital
social,
précise qu’en outre le Conseil d’administration devra, si les actions de la Société devaient être admises
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pour pouvoir attribuer des options de
souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article
L. 225- 185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de
commerce,
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient
émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de
l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au
jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir
être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options, arrondi
au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des
actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit
ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à
réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les
mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions
prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article
R. 228 91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription
comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était,
déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente
par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation
de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit
Conseil d’administration , ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période,
en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et
qui sera validé par le Commissaire aux comptes de la Société),
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant
accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra
suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé
que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un
pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi
que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ;
- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit
dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra
être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil
d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions
attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions
excédant le tiers du capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les
conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le
calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé
que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de
tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
- déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant,
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la
Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ;
- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des
éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation
faisant l’objet de la présente délégation ;
- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce
jour,
décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des
opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quatorzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution
gratuite d’actions existantes ou à émettre)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite
d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la
Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux
conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du
personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait,
directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution
des actions concernées,
précise qu’en outre le Conseil d’administration, dès lors que les actions de la Société seront admises
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à
l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par
l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-60
du Code de commerce,
décide de fixer à 1 500 000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro le nombre total
d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la
présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le
Conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la
Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global
prévu à la Dix-neuvième Résolution ci-dessous,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les
conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration , au terme d’une durée d’au
moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas
échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la « Période de
Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux
(2) ans,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le
terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans
la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée
par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur
classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le
Conseil d’administration dans les limites susvisées,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit,
au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital
correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux
bénéficiaires,
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en
faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas
échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la
réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration,
délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des
actions nouvelles à attribuer,
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions
susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
- déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas
échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions
de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé,
le cas échéant :
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des
éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles
actions existantes attribuées gratuitement,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée
des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire,
fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation,
décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des
opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quinzième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue
d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 1 500 000 bons de souscription d’actions
dits « BSA », chacun donnant droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la Société, cette
émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
dans le cadre des article L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
arrête, pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante :
(i) membres du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons (ii)
salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (iii) personnes liées par un contrat de
services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iv) membres de tout comité mis en
place par le Conseil d’administration ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place,
décide, de déléguer au Conseil d’administration toutes compétences pour décider, dans un délai de 18
mois à compter de la présente assemblée, d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum
de 1 500 000 des bons de souscription d’actions (les « BSA »), chacun donnant droit à la souscription
d’un nombre maximum d’une action ordinaire nouvelle de la Société, cette émission étant réservée au
profit de la catégorie de personnes déterminée ci-dessus,
décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit :
Montant de
l’autorisation du
Conseil
d’administration
Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation
donnée par l’assemblée générale est de 1 500 000, et pourra donner
droit à la souscription d’une action nouvelle ordinaire d’une valeur
nominale de 0,10 euro chacune.
Durée de l’autorisation
du Conseil
d’administration
La présente autorisation est conférée pour 18 mois, et comporte, au
profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au
fur et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de
l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la
réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA.
Bénéficiaires
Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil
d’administration, à des bénéficiaires appartenant à la catégorie de
personnes déterminées suivante : (i) membres du Conseil
d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des
bons (ii) salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (iii)
personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société
ou à l’une de ses filiales ou (iv) membres de tout comité mis en place par
le Conseil d’administration ou que le Conseil d’administration viendrait
à mettre en place.
Nature des actions sur
exercice des BSA
Chaque BSA donnera droit à la souscription d’une action de la Société à
titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des
actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et
soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance
à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de
capital.
Prix de souscription des
BSA
Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration
au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil
d’administration.
Prix de souscription des
actions sur exercice des
BSA
Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par
le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée
par le volume des vingt (20) derniers jours de bourse précédant
l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration.
Recours à un expert
Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation
du prix de souscription d’un BSA, la valorisation retenue par ledit expert
sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 18 mois
après l’émission de son rapport.
Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le
recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution
de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification
substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix
de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur
exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement
ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement
retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière
significative à l’occasion de la nouvelle attribution).
Délai d’exercice des
BSA
Le Conseil d’administration fixera la durée d’exercice des BSA qui sera au
maximum de 10 ans suivant leur attribution.
décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois,
d’un montant nominal maximal de 150 000 euros correspondant à l’émission de 1 500 000 actions de
0,10 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond prévu à
la Dix-neuvième Résolution ci-après,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises
à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours
duquel elles auront été émises,
décide que les BSA seront cessibles, mais que le Conseil d’administration est autorisé à aménager une
certaine période d’incessibilité. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une
inscription en compte,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne
peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions
de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée
par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce
et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code
commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi
qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-
91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la
valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées
par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action
retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital,
apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit Conseil
d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en
fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui
sera validé par le Commissaire aux comptes de la Société),
décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de :
- fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus
parmi la catégorie de personnes déterminées et la répartition des BSA entre eux,
- fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice,
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en
cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce,
- déterminer les conditions d’exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d’exercice
des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur
date de jouissance même rétroactive,
- prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA
conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce,
- prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société
par une autre société,
- prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant,
modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA et d’en assurer la
remise à chacun des bénéficiaires des BSA,
- gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures
d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan
de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des
dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale et prendre toute décision
nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA,
- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre
de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,
- recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre
d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés,
- constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première
réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des
actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de
capital en résultant,
- apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital
social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes,
- sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital
social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation,
- plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes
mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA,
décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les
conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les
mentions visées à l’article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération
établies conformément à la délégation qui lui aura été consentie.

Seizième Résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit
des salariés adhérant à un plan d’épargne groupe)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-
138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail,
délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des
entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du
Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente résolution ne devra pas excéder 105 000 euros, montant maximum auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès
à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être
ainsi réalisée s’imputera sur le plafond prévu à la Dix-huitième Résolution ci-dessus,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 105 000 euros,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé à la Dix-huitième Résolution ci-dessus,
décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond prévu à
la Dix-huitième Résolution ci-dessus,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital
sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à
L. 3332-23 du Code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions
précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire
de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par
les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu
de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la
libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement
ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social
et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
faisant l’objet de la présente résolution,
décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les
conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les
mentions visées à l’article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération
établies conformément à la délégation qui lui aura été consentie.

Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et
suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de
valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre
d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en
vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du
Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions
conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la
présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit
préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond
global prévu à la Dix-huitième Résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément,
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès
au capital,
décide que la présente délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six
mois à compter de la présente assemblée,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que,
le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la
Société, et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant
un délai maximum de trois mois,
décide que le Conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération, et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la
bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de
capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les
conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les
mentions visées à l’article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération
établies conformément à la délégation qui lui aura été consentie.

Dix-huitième Résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des
délégations objets de la Dixième Résolution, de la Onzième Résolution, de la Douzième Résolution, de
la Seizième Résolution et de la Dix-septième Résolution)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Dixième Résolution, de la
Onzième Résolution, de la Douzième Résolution, de la Seizième Résolution et de la Dixseptième Résolution ci-dessus est fixé à 750 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission
de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte étable par référence à plusieurs
devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des
actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des
délégations conférées aux termes de la Dixième Résolution, Onzième Résolution, Douzième
Résolution, de la Seizième Résolution et de la Dix-septième Résolution ci-dessus est fixé à
50 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie
étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Dix-neuvième Résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la
Treizième Résolution, de la Quatorzième Résolution et de la Quinzième Résolution)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options
qui seraient attribuées en vertu de la Treizième Résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient
attribuées gratuitement en vertu de la Quatorzième Résolution ci-dessus, et (iii) des actions
susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu
de la Quinzième Résolution ci-dessus ne pourra excéder 1 500 000 actions d’une valeur nominale de
0,10 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide, le Conseil d’administration ne pourra attribuer plus d’un quart (i) des options qui seraient
attribuées en vertu de la Treizième Résolution, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en
vertu de la Quatorzième Résolution, et (iii) des bons de souscription d’actions qui seraient émis en
vertu de la Quinzième Résolution, en faveur des administrateurs, dirigeants et salariés actuels (au jour
de la présente assemblée générale) étant précisé que lesdits titres devront permettre aux maximum
l’émission/la souscription de plus de 375 000 actions ordinaires.