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AGM - 25/03/21 (QWAMPLIFY)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte QWAMPLIFY
25/03/21 Au siège social
Publiée le 17/02/21 15 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avertissement
Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle liée à la Covid-19, et par mesure de précaution, la Société encourage
vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président, selon les conditions
indiquées en fin d’avis.
Dans l’hypothèse où des actionnaires souhaiteraient assister à l’Assemblée, il est rappelé que l’accueil des
actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée
de l’Assemblée. Pour être en mesure de nous assurer du respect des contraintes sanitaires et notamment des règles
de distanciation sociale, nous vous remercions de bien vouloir informer la Société par mail à l’adresse suivante :
marina.rossignol@qwamplify.com si vous envisagez de participer physiquement à la réunion.
En outre, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des
actionnaires pourraient évoluer.
Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par la loi n°2020-1379 du 14 novembre 2020, l’ordonnance n°2020-
321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2020-
418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 seraient remplies,
l’Assemblée Générale du 25 mars 2021 pourrait être organisée à huis clos.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales dans l’onglet
Investisseurs / Documents financiers sur le site de la Société www.qwamplify.com qui pourrait être mise à jour pour
préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des
impératifs sanitaires et/ou juridiques.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2020 et approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre
2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice
de 6 295 215 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 6 763 euros, des dépenses et charges
visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 5 400 621 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 6 295 215 €
- Report à nouveau 6 724 725 €
Affectation
- Réserve légale 14 286 €
- Report à nouveau 6 280 929 €
La réserve légale serait ainsi portée de 550 649 € euros à 564 935 € et en conséquence pleinement dotée à hauteur
de 10 % du capital social.
Le report à nouveau serait ainsi porté de 6 724 725 € euros à 13 005 654 €.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
AU TITRE
DE
L’EXERCICE
CLOS LE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
30/09/2017 410 944,50 € ()
soit 0,075 € par action
- -
30/09/2018 – - -
30/09/2019 – - -
(
) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report
à nouveau

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et
approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y
sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Olivier CARDON, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Olivier CARDON, en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Nomination de Madame Elise Yoshida en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale
décide de nommer Madame Elise Yoshida en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de
10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 26 mars
2020 dans sa 10ème résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action QWAMPLIFY par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par
la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 8 474 019 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la
société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la
société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L.
225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à
10.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que
le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la
société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société
ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de
personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L.
228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription, fixée à 3.000.000 euros par la seizième résolution de l’assemblée générale mixte
du 26 mars 2020.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à
10.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal des titres de créance pour les émissions avec
suppression du droit préférentiel de souscription, fixé à 10.000.000 euros par la seizième résolution de
l’assemblée générale mixte du 26 mars 2020.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que la somme revenant,
ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale à la moyenne pondérée
des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix avec une décote maximum de 20 % (après
prise en compte, en cas d’émission de bons autonome de souscription d’actions, du prix d’émission desdits
bons).
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit
des catégories de personnes suivantes :
(i) Personnes ayant la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d’une société liée au
sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date de souscription des
actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exception du ou des
dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
(ii) Personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts,
fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français
ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur du digital et/ou de la communication, et/ou du
marketing et/ou du média.
(iii) Sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part
significative de leur activité dans le secteur du digital et/ou de la communication, et/ou du marketing
et/ou du média.
(iv) Prestataires de service d’investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles
de garantir la réalisation d’une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes
visées au (i), (ii) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus
définies.
7) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à
l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à
créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de
trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières
donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille
matière.
8) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des huitième et neuvième
résolutions de la présente Assemblée ainsi que des douzième et treizième résolutions de l’Assemblée générale
mixte du 26 mars 2020, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les
articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription
d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des
bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de
commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription
d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou
des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation
sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de
l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au
moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action QWAMPLIFY aux 20 séances de bourse précédant
sa fixation, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à
émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les mandataires sociaux et cadres salariés de la
Société et/ou de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce, à l’exclusion des dirigeants
mandataires sociaux de la société
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires
de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA,
BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi
et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et
le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon,
le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront
droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice
des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de
l’émission ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE
et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
- déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de
capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration
peut préalablement fixer;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Le vote n'est accessible qu'aux actionnaires ayant cette société dans leur portefeuille de titres. Identifiez-vous ou créez vous gratuitement un compte.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de
souscription de parts de créateur d’entreprise°. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux
dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous
réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies :
1) Autorise le Conseil d’Administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), donnant droit à la souscription
d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des membres du
personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou des membres du Conseil
d’Administration de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote,
conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues.
2) Décide de fixer à 1 000 000 d’actions ordinaires d’un euro de valeur nominale le nombre total maximum d’actions
pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation. A ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce
plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
3) Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie
suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du
Conseil d’Administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient au moins 75 % capital ou
des droits de vote.
4) Renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions
auxquelles ces bons donnent droit.
5) Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la
catégorie et seront incessibles ;
6) Décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’Administration, le jour où ces
BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
– soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois
précédant l’attribution des BSPCE ;
– soit la moyenne des cours de clôture de l’action QWAMPLIFY des vingt dernières séances de bourse précédant
la date d’attribution des BSPCE ;
7) Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de
l’exercice desdits BSPCE.
8) Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions
ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de sept ans à compter de
l’émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date ;
9) Confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente
autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative :
– désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de
BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;
– fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des
BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de
jouissance même rétroactive ;
– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE
seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui
ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au
porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains
évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie
des bénéficiaires ;
– informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en
exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital
corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
– sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes
d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires
à la dotation à plein de la réserve légale ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi
émises aux négociations sur un marché.

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Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’
augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du
travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration
de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.
3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à
chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous
pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou
d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au
titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au
titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires
à la libération desdites actions.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

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Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie les statuts comme suit :
1) Concernant l’indemnisation des directeurs généraux délégués en cas de révocation sans juste motif :
- De mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-55 du Code de commerce ;
- De modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 18.3 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment
par le Conseil d’Administration. Leur révocation peut donner lieu à dommages et intérêts si elle est décidée
sans juste motif. »
2) Concernant la faculté pour les actionnaires de demander la désignation d’un Commissaire aux comptes :
- De mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-218 du Code de commerce ;
- De modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d’un ou de plusieurs commissaires
aux comptes et où l’assemblée négligerait de le faire, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
le dixième du capital peuvent demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la
désignation d’un commissaire aux comptes, le président du Conseil d’Administration dûment appelé ; le
mandat conféré prend fin lorsqu’il a été pourvu par l’assemblée générale à la nomination du ou des
commissaires. »
3) Concernant la référence au comité d’entreprise :
- De mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre
2017 relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l’entreprise et favorisant
l’exercice et la valorisation des responsabilités syndicales, en remplaçant la référence au Comité
d’entreprise par une référence au Comité social et économique ;
- De modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 31 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« Le comité social et économique peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre
du jour des assemblées. »

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Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.

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