Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020, des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître
une perte de 32 359 640,47 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui s’élève
à 97 290 euros, tel que précisé dans le rapport de gestion.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des
explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le
30 septembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un Résultat Net Part du Groupe négatif de -
104 345 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après
avoir constaté la perte de l’exercice d’un montant de 32 359 640,47 euros, décide de reporter à nouveau le montant de
la perte de l’exercice clos le 30 septembre 2020.
L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre
des trois derniers exercices :
Exercice 2016/2017 : Dividende par action de 0,50 € *
Exercice 2017/2018 : Dividende par action de 0,65 € *
Exercice 2018/2019 : Dividende par action de 0,70 € *

• Dividendes éligibles à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à
  l’article 158-3 2° du Code général des impôts

Quatrième résolution
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et prise d’acte des
conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier
exercice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de
commerce, approuve les conventions présentées dans ces rapports et prend acte des informations relatives aux
conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier
exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial.

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Marcel
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide,
sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Dominique Marcel, pour une
durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 30 septembre 2024.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Montillet
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide,
sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Carole Montillet, pour une
durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 30 septembre 2024.

Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Sofival
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide,
sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Sofival, pour une durée de
quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30
septembre 2024.

Huitième résolution
Ratification de la nomination par cooptation d’Antoine Saintoyant en qualité d’Administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation d’Antoine
Saintoyant en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 19 novembre
2020, en remplacement de Serge Bergamelli, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Neuvième résolution
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document
d’enregistrement universel 2020 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise).

Dixième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019/2020 au Président-Directeur général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à Dominique
Marcel au titre de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document
d’enregistrement universel 2020 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.2.1. Eléments de
rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019/2020 au
Président-Directeur général à raison de son mandat).

Onzième résolution
Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général pour l’exercice 2020/2021,
visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général due au titre de
l’exercice 2020/2021, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020 (Chapitre 3.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
pour l’exercice 2020/2021 (article L. 22-10-8 du Code de commerce)).

Douzième résolution
Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration visée à l’article
L.22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2020/2021 à compter, le cas échéant, de la prise d’effet de la
dissociation des fonctions de la Présidence et de la Direction générale, conformément au communiqué de presse de
la Société du 29 janvier 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour
l’exercice 2020/2021 à compter, le cas échéant, de la date d’effet de la dissociation des fonctions de la Présidence et
de la Direction générale, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020 (Chapitre 3.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
pour l’exercice 2020/2021 (article L. 22-10-8 du Code de commerce)).

Treizième résolution
Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, visée à l’article L. 22-10-8 du Code
de commerce, pour l’exercice 2020/2021 à compter, le cas échéant, de la prise d’effet de la dissociation des
fonctions de la Présidence et de la Direction générale, conformément au communiqué de presse de la Société du
29 janvier 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020/2021 à
compter, le cas échéant, de la prise d’effet de la dissociation des fonctions de la Présidence et de la Direction générale,
conformément au communiqué de presse de la Société du 29 janvier 2021, telle que détaillée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document
d’enregistrement universel 2020 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.1. Politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020/2021 (article L. 22-10-8 du Code de
commerce)).

Quatorzième résolution
Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué, visée à l’article L. 22-10-8
du Code de commerce, pour l’exercice 2020/2021, conformément au communiqué de presse de la Société du 29
janvier 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice
2020/2021, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-
37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020 (Chapitre 3. Rapport sur le
gouvernement d’entreprise – 3.3.1.1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice
2020/2021 (article L. 22-10-8 du Code de commerce), étant entendu que (i) la politique de rémunération du Directeur
général délégué qui sera nommé à titre intérimaire du 25 mars au 31 mai 2021 tel que précisé dans le communiqué de
presse de la Société du 29 janvier 2021, sera la même que celle du Directeur Général dans les conditions décrites au
3.3.1.1. du Document d’enregistrement universel 2020 et (ii) la politique de rémunération du Directeur général délégué
qui sera nommé postérieurement au 31 mai 2021 est détaillée au paragraphe “Politique de rémunération applicable au
Directeur général délégué au cours de l’exercice 2020/2021” du Document d’enregistrement universel 2020.

Quinzième résolution
Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice
2020/2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour
l’exercice 2020/2021, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par
l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020 (Chapitre 3.
Gouvernement d’entreprise – 3.3. Rémunération des mandataires sociaux –3.3.1.2. Politique de rémunération des
membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020/2021 (article L. 22-10-8 du Code de commerce))

Seizième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci avec faculté de subdélégation
dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, du
Règlement Délégué n°2016/1961 du 8 mars 2016, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers et des instructions d’application, en vue :
 d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
 de conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou
remise des titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres
donnant accès au capital, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5% du capital de la
Société ;
 d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupement qui lui sont
liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un
plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;
 d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve que le
Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en
cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un
programme de rachat d’actions.
L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le
cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens
sur le marché de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments
financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la règlementation en vigueur.
Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 40 euros par action.
Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10% des actions composant le capital
social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations le modifiant postérieurement à la présent Assemblée, soit à titre indicatif au 30 septembre 2020,
2 451 010 actions représentant un investissement maximum de 9 804 040 euros sur la base d’un prix maximum
d’achat par action de 40 euros.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit
d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indique ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après d’opération.
L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera
pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre du Conseil d’administration, l’autorisation donnée
par l’Assemblée générale du 5 mars 2020.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer
tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être
publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués
auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application
de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des
bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions règlementaires et de manière générale faire tout ce qui est
nécessaire.

Dix-Septième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
auto-détenues
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites
autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la
date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre
mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des
actions composant le capital de la Société à cette date, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital
de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de
capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles
de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la
réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et
accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée générale et prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction
du capital par annulation d’actions auto-détenues.

Dix-Huitième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de procéder à une réduction du capital non motivée
par des pertes d’un montant de 174.574.013,62 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions et
affectation du montant de la réduction de capital au compte « Primes d’émission »
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-204
et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration à procéder à une réduction du capital social non motivée par des pertes, d’un
montant de 174.574.013,62 euros, pour le ramener de 186.829.064,12 euros à un montant de 12.255.050,5 euros (sur
la base du montant du capital social au 31 janvier 2021, soit 186.829.064,12 euros, et sous réserve des modifications
du capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la réduction de capital). Sur la base du nombre
d’actions au 31 janvier 2021, soit 24.510.101, cette réduction de capital représenterait une réduction de la valeur
nominale par action de 7,12 euros pour la ramener de 7,62 euros à 0,5 euro. La somme correspondant au montant de la
réduction de capital, soit un montant de 174.574.013,62 euros, sera affectée au compte « Primes d’émission » ;
2. décide que la réduction du capital objet de la présente résolution pourra être réalisée conformément aux articles
L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du
Tribunal de Commerce de Paris de la décision de réduction du capital, en l’absence d’opposition, ou (b) après que le
tribunal a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées
et les ait rejetées, ou © après exécution de la décision du tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant
la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
3. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction du capital objet de la présente résolution, de
modifier l’article 6 des statuts de la Société, comme suit (sur la base du montant du capital social et du nombre
d’actions au 31 janvier 2021, et sous réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de
la réduction de capital) :
« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de douze millions deux cent cinquante-cinq mille cinquante euros et cinquante
centimes (12.255.050,5 €). Il est divisé en 24 510 101 actions entièrement libérées et de même catégorie »
4. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction du capital objet de la présente résolution, de modifier
comme suit les quinzième, seizième, et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 5 mars 2020 :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 5 mars 2020, est fixé à 6,5 millions d’euros ;
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 5 mars 2020, est fixé à 3 millions d’euros en cas de
délai de priorité de souscription conféré aux actionnaires par le Conseil d’administration ou, à défaut d’un tel
délai, à 2.5 millions d’euros;
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 5 mars 2020, est fixé à 6,5 millions d’euros;
5. prend acte que la réduction du capital objet de la présente résolution pourra donner lieu à ajustement des droits des
bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires à l’effet :
 de décider la réalisation de la réduction du capital ou de surseoir, le cas échéant, à sa réalisation dans les cas
prévus par la présente résolution ;
 de constater l’absence d’opposition des créanciers ou, le cas échéant, de les régler conformément aux
dispositions de l’article L. 225-205 du Code de commerce ;
 de constater la réalisation définitive de la réduction de capital, le montant définitif de la réduction du capital et
le nouveau montant du capital social ainsi que la valeur nominale des actions en résultant ;
 de modifier les statuts de la Société et procéder aux formalités d’enregistrement, de publicité et de dépôt
nécessaires à la réalisation définitive de la réduction de capital ; et
 d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout
ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

Dix-Neuvième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux
membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et statuant conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et règlementaires, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel
salarié de la Société (hors ses dirigeants mandataires sociaux) ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans
les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, ou de certaines catégories d’entre eux ;
2. décide que la quote-part maximale de capital de la Société représentée par l’ensemble des actions attribuées
gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieure, d’une part, à 1 % du nombre total
d’actions composant le capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, et, d’autre part, à un montant
tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants
et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans
d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à la date d’attribution gratuite d’actions, ne
pourra être supérieur à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au jour de la décision
du Conseil d’administration, étant précisé que :
 ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant
contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
 le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations
de capital prévu à la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions effectuées en
application de la présente autorisation, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et
les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions effectuées en application de la présente
autorisation devront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition minimale de 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée
minimale de 1 an à compter de l’attribution définitive desdites actions, le Conseil d’administration ayant tous pouvoirs
pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de 4 ans
chacune ;
5. décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2è ou 3è catégorie prévues à l’article L.341-4 du
Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles
immédiatement ;
6. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du
nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver
les droits des bénéficiaires ;
7. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs
augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires
desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des
actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des
réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une
délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet
notamment :
 de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
 de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la
Société (hors ses dirigeants mandataires sociaux) ou des sociétés ou groupements susvisés ;
 de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans les conditions et limites
légales ;
 de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles
opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
 plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute attribution définitive réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier
corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes.
9. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée générale ; et
10. décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure
ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution par l’Assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mars 2020.

Vingtième résolution
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et
L. 225-134, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles
L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce:
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou
unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont
des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement
ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec
des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission ;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 millions d’euros, après prise en compte de la
réduction de capital prévue à la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée générale, étant précisé que :
 le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-septième
résolution de la présente Assemblée générale ; et
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital de la Société ;
4. décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 millions d’euros, ou la contre-valeur
de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission, étant précisé que :
 le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de
la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu à la
vingt-septième résolution de la présente Assemblée générale ;
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés
aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce
; et
 ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées
par le Conseil d’administration, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit
à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
émises en vertu de la présente délégation de compétence. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de
conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui
qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en
tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l’émission décidée ;
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; ou
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de
souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.
En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider
que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à
l’effet de :
 décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les
dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance
éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la
présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
 déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront
associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de nonpaiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les
caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à
terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires ;
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
 prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en
particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de
ces émissions ;
9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de
26 mois ; et
11. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la
partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-et-unième résolution
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres au public mentionnées à
l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes établis conformément à la loi, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux
dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment aux dispositions de l’article L.
22-10-54 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre
que les offres au public visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou
unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont
des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement
ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec
des créances liquides et exigibles ;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à (i) 3 millions d’euros en cas de délai de priorité de
souscription conféré aux actionnaires par le Conseil d’administration ou (ii), à défaut d’un tel délai, à 2,5 millions
d’euros, après prise en compte de la réduction de capital prévue à la dix-huitième résolution soumise à la présente
assemblée générale, étant précisé que :
 le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-septième
résolution de la présente Assemblée générale ;
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au
capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créance susceptibles d’être émis en application de
la présente délégation de compétence ne pourra excéder 100 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce
montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
 le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de
la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu à la
vingt-septième résolution de la présente Assemblée générale ;
 ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés
aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce
;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en
application de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires
une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne
donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être
exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non
souscrits pourront être offerts en France et/ou à l’étranger ;
6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement
de la présente délégation donnent droit ;
7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la
délégation susvisée sera déterminée par le conseil d’administration en tenant compte du cours de bourse, étant précisé
que :
 le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables
au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au
public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) sans pouvoir en tout état de cause être
inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; et
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser,
dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :
 limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l’émission décidée ;
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres
apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société,
dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet
de :
 décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le
montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de
jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
 déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits
à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront
en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou
non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et
les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans
que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer,
constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
 prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en
particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
11. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
12. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de
26 mois ; et
13. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la
partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-Deuxième résolution
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier,
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
à émettre
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes établis conformément à la loi, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux
dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1°du
Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs
agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par
référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à
l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres
de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides
et exigibles ;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, après prise en compte de la
réduction de capital prévue à la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée générale, étant précisé que :
 les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article
L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de
titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à
20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil
d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;
 le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-septième
résolution de la présente Assemblée générale ; et
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation
de compétence ne pourra excéder 100 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la
décision d’émission, étant précisé que :
 le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de
la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu à la
vingt-septième résolution de la présente Assemblée générale ;
 ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés
aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce
;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en
application de la présente délégation ;
6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement
de la présente délégation donnent droit ;
7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la
délégation susvisée sera déterminée par le conseil d’administration en tenant compte du cours de bourse, étant précisé
que :
 le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables
au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au
public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) sans pouvoir en tout état de cause être
inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; et le
prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée,
conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :
 décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le
montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de
jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
 déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits
à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront
en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou
non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et
les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
 prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en
particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de
26 mois ; et
11. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la
partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-Troisième résolution
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions
réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des
vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de
titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des
vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un
délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;
2. décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le
montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global des augmentations de capital
prévu à la vingt-septième résolution de la présente Assemblée générale ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de
26 mois ; et
5. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la
partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-Quatrième résolution
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital social de la Société dans la limite de 10% du capital de la Société, en rémunération d’apports en
nature consentis à la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes établis conformément à la loi, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et
L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports
mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce l’émission d’actions ordinaires de la Société
ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables ;
2. décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s),
susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société
apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que :
 ledit plafond s’impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-septième
résolution de la présente Assemblée générale ; et
 ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations
contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions
ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport
en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement
de la présente délégation pourront donner droit ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et,
notamment à l’effet de :
 statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du
Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs
valeurs ;
 arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à
émettre ;
 constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,
procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; et
 imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le
montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital social ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26
mois ; et
7. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la
partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-Cinquième résolution
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du
capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants, aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce et aux dispositions des
articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider de réaliser une ou plusieurs augmentations du
capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, d’émission,
d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous
forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant nominal du capital social ou par l’emploi conjoint de
ces deux procédés.
2. décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la
présente délégation ne pourra dépasser 30 millions euros, après prise en compte de la réduction de capital prévue à la
dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée générale, étant précisé que :
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de
capital de la Société ; et
 ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtseptième résolution de la présente Assemblée générale ;
3. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux
dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes
provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires
applicables ;
4. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et,
notamment de :
 fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
 fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation du montant du capital social portera effet ;
 décider, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :
 que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
législatives et règlementaires ;
 de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
 d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et
pendant toute la période de l’offre ;
6. décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée
générale ; et
7. décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la
partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-Sixième résolution
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital
par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre,] avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des
salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe Compagnie des Alpes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles
L.225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, et,
d’autre part, aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions législatives ou règlementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses
seules décisions, aux époques et aux modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital
de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes
visées au paragraphe 2. ci-dessous ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la
présente autorisation en faveur des salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe CDA dont les sociétés employeurs
sont soit la Compagnie des Alpes soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Les salariés bénéficiaires souscriront exclusivement par
l’intermédiaire d’un fond commun de placement ;
3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation donnent droit ;
4. décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la
décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de
la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale
autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir
compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;
5. décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en
application de la présente autorisation ne pourra excéder 2,6 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision
d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :
 le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en
application de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de
capital prévu à la vingt-septième résolution de la présente Assemblée générale ; et
 ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles
stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
6. décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou
(ii), le cas échéant, de la décote ;
7. décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au paragraphe 2. ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai
imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions
souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une
augmentation ultérieure ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et la réalisation de
l’augmentation de capital et, notamment, à l’effet de :
 déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à
la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration
fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale
admise par la loi au jour de ladite décision ;
 fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés
aux salariés bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions
nouvelles et les conditions d’ancienneté des salariés bénéficiaires qui leur sont éventuellement imposés pour
exercer leurs droits ;
 constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux
modifications corrélatives des statuts ;
 procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de
capital.
9. décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour
une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;
10. décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la
partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-Septième résolution
Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du
Code de commerce :
 d’une part, à 300 millions d’euros, le montant nominal maximal global des augmentations de capital
immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions
vingt à vingt-quatre et vingt-six ci-avant, après prise en compte de la réduction de capital prévue à la dixhuitième résolution soumise à la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal
s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations
contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital de la Société en supplément pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
 d’autre part, à 500 millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de
créances susceptibles d’être émis en vertu desdites autorisations, après prise en compte de la réduction de
capital prévue à la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée générale.

Vingt-Huitième résolution
Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales liées aux résolutions adoptées
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les
présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions
prises dans les résolutions qui précèdent.