Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du groupe et autres rapports prévus par le Code de Commerce, du rapport du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, du rapport du Président du Conseil de Surveillance requis par l’article L225-68 alinéa 7 du Code de Commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 2 933 384 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés.

L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que les opérations transmises dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice 2007 d’un montant de 2 933 385 €, augmenté du Report à Nouveau d’un montant de 839.922 euros, soit un bénéfice disponible de 3 773 307 €, comme suit :

A la Réserve Légale, à concurrence de
188 665 €

laissant un résultat distribuable de affecté comme suit
3 584 642 €

A titre de dividendes
2 986 958 €

Le Solde étant reporté au compte « Report à Nouveau »
597 684 €

Le dividende sera payable vingt jours après l’Assemblée Générale ayant décidé sa distribution.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, la totalité des sommes distribuées et payées en 2008, est, le cas échéant, éligible :

— D’une part, à un abattement de 40% (conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction),

— D’autre part, à un abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des nouvelles dispositions de l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts).

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

L’Assemblée Générale donne acte au Directoire que conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il lui a été précisé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs, pour l’exercice en cours (soit 2008), à 46 000 €.

Sixième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de la proposition du Conseil de Surveillance, nomme, d’un commun accord entre les actionnaires, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance :

— Monsieur Vincent HOLLARD demeurant 47, boulevard Beauséjour, 75016 Paris.

Pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Vincent Hollard a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions ayant déclaré qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la Loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’"AMF") et du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Directoire, à procéder à l’achat des actions de la Société afin :

— D’assurer, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement (AFEI), l’animation du marché, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de FONCIERE INEA ;

— De procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de couvrir des plans d’options d’achat d’actions ;

— De les conserver et de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— De les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la huitième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 € hors frais.

Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action – ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération-.

L’achat, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi et pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, aux fins de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la septième résolution ci-dessus.

Conformément à la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Mise à jour des articles 36 et 37 des statuts avec les dispositions du Décret du 11 décembre 2006). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les articles 36 et 37 des statuts en vue de les mettre en harmonie avec les dispositions du Code de Commerce (article 36) et du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 (article 37) relatives notamment au droit d’accès aux Assemblées Générales, lequel procède de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée.

Les textes actuels des articles 36 et 37 sont remplacés par les textes suivants :

« Article 36. Ordre du jour des Assemblées Générales d’actionnaires. — L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par le Directoire si la convocation est faite par lui ou par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir, dans les conditions imposées par les textes en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée, d’un projet de résolution.

A compter du jour de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire a la faculté, dans les conditions prévues par la loi et la règlementation en vigueur, de poser des questions par écrit auxquelles le Directoire répond au cours de l’Assemblée. »

« Article 37. Admission aux Assemblées Générales D’actionnaires. — Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité.

S’agissant de titres au porteur, l’intermédiaire habilité délivrera une attestation de participation, qui constate l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui sera transmise en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte s’il est non résident. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si les actionnaires peuvent voter aux Assemblées par les moyens électroniques de télécommunication à condition que la Société ait aménagé un site Internet exclusivement consacré à cet effet, l’attestation peut être alors transmise à la Société par voie électronique. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il est toutefois précisé, que tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale ci-dessus. Si l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, dans les conditions prévues ci-dessus a cédé tout ou partie de ses actions avant le 3 e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

En revanche aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 3 e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Le Directoire peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à l’assemblée par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires. »

Dixième résolution (Modification des statuts correspondant aux récentes dispositions fiscales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et afin de tenir compte des dispositions fiscales introduites par l’article 208 C ter du Code général des impôts, qui institue un prélèvement de 20% sur les distributions effectuées au profit de certains actionnaires, décide de modifier les articles 13 et 51 des statuts, dont la rédaction deviendra la suivante, savoir:

« Article 13. Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (« Contrôle »), un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il Contrôle inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il Contrôle, lors de l’assemblée générale des actionnaires, suivant la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il Contrôle, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette assemblée générale.

Les titres nominatifs et les titres au porteur font l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La société peut demander à tout moment, moyennant rémunération mise à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination sociale, l’adresse et la nationalité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés ».

« Article 51. Affectation et répartition du bénéfice. — Les produits annuels de la Société, constatés par l’inventaire, déduction faite de tous les frais généraux et des charges sociales, des amortissements et prélèvements pour comptes de provision, constituent les bénéfices.

Sur les bénéfices annuels, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5% pour constituer un fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social.

Le solde augmenté éventuellement des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.

L’Assemblée Générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve.

Tout Actionnaire Concerné (tel que défini à l’article 13 des statuts) dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts d’une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.

Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement.

S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet fiscal de réputation internationale et attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes supérieur ou égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille, au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.

En cas de distribution payée en actions, chaque Actionnaire à Prélèvement recevra une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus, le solde lui étant versé en numéraire, par inscription en compte courant individuel, de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.

Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »).

Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement , sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance ».

Onzième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce :

1) Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera :

a) Par émission, tant en France qu’à l’Etranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de préférence ;

b) Et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2) Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation;

3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :

a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible;

b) confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande;

c) décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

(ii) Répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits ;

(iii) Offrir au public, en faisant appel public à l’épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et /ou international ;

5) Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

6) Décide que le Directoire pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital en particulier les droits des titulaires de Bons de Souscription de Créateurs d’Entreprise (BCE) dans les conditions visées à l’article L228-99 du Code de Commerce ;

7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires prévues, pour mettre en oeuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment :

(i) Arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s) et en particulier définir le montant de la contre-partie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation ;

(ii) Déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, le mode de libération des titres émis ;

(iii) Fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

(iv) Fixer en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le montant dont le nominal des actions sera augmenté ;

(v) Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

(vi) A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(vii) Décider le cas échant par dérogation aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de Commerce qu’en cas d’incorporation au capital de bénéfices, primes ou réserves, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront venues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

(viii) D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-129-2 et L225-135 du Code de Commerce :

1) Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d’émission d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société, ou à une combinaison des deux, étant précisé :

— que ces titres pourront être émis à l’effet notamment :

a) De rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L225-148 du Code de Commerce,

b) De rémunérer, dans la limite de 10 % du capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— Que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de préférence ;

2) Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100 000 000 €) ;

4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :

a) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Le Directoire, en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, du Code de commerce, aura cependant la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai ne pouvant excéder dix (10) jours de bourse et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public,

b) Décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au Directoire, pour des opérations portant sur moins de 10% du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction de la moyenne des trois cours de bourse précédant la décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10%,

c) Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis,

d) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conforme à la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

(1) Déterminer les conditions de la ou des émission(s) ;

(2) Déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, ainsi que la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

(3) Plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) :

(i) Arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;

(ii) Fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

(4) Déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange (OPE), d’une offre alternative d’achat où d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ;

(5) Suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(6) Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(7) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(8) Procéder, le cas échéant, à toute imputation des frais d’augmentation de capital sur la ou les primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(9) Constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à décider que :

— Pour chacune des émissions réalisées en application des onzième et douzième résolutions ci-dessus, il pourra, lorsqu’il constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, de pourvoir augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale au même prix que celui retenu pour la souscription initiale (le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputant sur le plafond spécifique visé sous chaque émission concernée).

Le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer la compétence ainsi déléguée qui aura une durée de vingt-six (26) mois (ce qui privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet).

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la Société, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L.443-5 du Code du Travail et L.225-138-1 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément, notamment, aux articles L.225-138 et L.225-129-6 du Code de Commerce, autorise pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale le Directoire à procéder, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de Commerce et L.443-5 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans une limite maximum de DIX MILLIONS d’EUROS (10 000 000 €) de montant nominal.

L’Assemblée Générale décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire dans les limites fixées par la législation en vigueur.

L’Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée, et confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— Fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d’émission des actions ;

— Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

— Constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer la présente autorisation.

Quinzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d’augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide que :

— Le montant nominal total maximum des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (susceptibles d’être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des onzième douzième et treizième résolutions), ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de CENT MILLIONS d’EUROS (100 000 000 €), majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droits à des actions ;

— Le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application des résolutions portant délégation de compétence (lesquelles peuvent être libellées en euros ou en toutes autres monnaies étrangères) ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100 000 000€).

Seizième résolution (Mesures destinées à préserver les droits des titulaires de Bons de Souscription de parts de Créateurs d’Entreprise (BCE)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate qu’en raison de l’existence de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BCE) et en conformité avec les dispositions de l’article 1.5. du contrat d’émission des BCE, certaines des augmentations de capital visées ci-dessus supposent que les droits des titulaires de BCE soient préservés dans les conditions visées à l’article L228-99 du Code de Commerce.

Elle délègue par conséquent l’ensemble des compétences nécessaires au Directoire afin que dans l’hypothèse, où les titulaires de BCE n’entendraient pas exercer leurs bons à l’occasion desdites augmentations de capital, celui-ci prenne toutes mesures applicables en vertu des dispositions du contrat d’émission, pour préserver les droits des titulaires des BCE moyennant un ajustement de la parité d’exercice, pour chaque type d’opération envisagée, prendre toutes mesures, dès les augmentations de capital susvisées définitivement réalisées, de manière à ce que les titulaires de BCE puissent libérer (lorsqu’ils exerceront leur BCE) en totalité les actions souscrites par exercice desdits BCE selon ce qui était initialement prévu.

L’Assemblée rappelle que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2004 ayant attribué les BCE a autorisé le Directoire à réaliser une augmentation de capital fixée à un montant nominal de 8 141 715,75 € réservée aux titulaires de BCE.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par voie de diminution de la valeur nominale et création d’une réserve et ce, afin de préserver les droits des titulaires de BCE, sous la condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital ci-dessus et autres opérations financières y attachées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et comme conséquence de la seizième résolution, donne tous pouvoirs au Directoire, sous la condition suspensive de la réalisation de la ou des augmentations de capital ci-dessus et autres opérations financières y attachées, dès la réalisation desdites augmentations et opérations précitées, sous réserve qu’il y ait lieu à protection des titulaires de BCE, aux fins de réaliser une réduction de capital, d’un montant maximum de HUIT MILLIONS d’EUROS (8 000 000 €), par voie de diminution de la valeur nominale attachée aux actions de manière à ce que les titulaires de BCE puissent libérer en totalité les actions souscrites par exercice de leurs BCE, selon ce qui était initialement prévu, dans les limites du montant nominal d’augmentation de 8 141 715,75 € fixé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2004 ayant attribué les BCE, qu’elle confirme en tant que de besoin.

Le montant de la réduction de capital sera affecté à un compte de réserve spécial sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée.

Le Directoire est d’ores et déjà habilité à :

— Constater, dès l’expiration du délai légal d’opposition réservé aux créanciers (sous la condition suspensive de l’absence d’opposition ou, en cas d’opposition, du rejet par le Tribunal de Commerce de celles-ci ou de leur règlement), la réalisation définitive de la réduction de capital et effectuer les modifications corrélatives des statuts et plus généralement mener à bien cette opération.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt ou autre qu’il appartiendra.