PREMIÈRE RÉSOLUTION (Nomination de Caisse de dépôt et placement du Québec, représentée par Mme Kim
Thomassin, en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, décide, sous les conditions suspensives (i) de la
réalisation définitive de l’acquisition par la Société, directement ou indirectement, du contrôle, directement ou
indirectement, de l’ensemble des entités de la division transport de Bombardier Inc. (« Bombardier Transport »)
(l’« Acquisition ») et avec effet à la date de réalisation de cette condition suspensive, et (ii) de l’approbation des
deuxième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et onzième résolutions de la présente Assemblée,
de nommer Caisse de dépôt et placement du Québec, personne morale constituée conformément à la Loi sur la
Caisse de dépôt et placement du Québec, dont le bureau principal est situé au 1000, place Jean-Paul Riopelle,
Montréal, (Québec) HBZ 2B3, représentée par Mme Kim Thomassin, en qualité de nouvel administrateur pour une
période de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2024 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M. Serge Godin en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce,
décide, sous les conditions suspensives (i) de la réalisation définitive de l’Acquisition (tel que ce terme est défini
dans la première résolution de la présente assemblée générale), et avec effet à la date de réalisation de cette
condition suspensive, et (ii) de l’approbation des première, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et
onzième résolutions de la présente Assemblée, de nommer M. Serge Godin en qualité de nouvel administrateur
pour une période de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2024 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la modification de la politique de rémunération du Président-Directeur
Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve la modification
de la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que présentée dans l’Amendement au
Document d’Enregistrement Universel 2019/20 de la Société, au chapitre 7, « Politique de rémunération du
Président Directeur Général ».

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, et/ou
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et
conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L. 225-129 à L. 225-
129-6, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-92 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider, en
une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires, (ii) de toutes autres valeurs mobilières
constitutives de titres de capital régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94
alinéa 2 du Code de commerce, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome
à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital
(notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions
anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres
de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital, à souscrire en espèces, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs
mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies ;
Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou
élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. décide que :
- le montant nominal maximal des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne
pourra excéder sept cent quatre-vingt-dix millions d’euros (790 000 000 €), soit environ 50 % du montant
nominal du capital social au 31 août 2020, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
- le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder 1,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise
ou en toute unité de compte, étant précisé que le montant nominal des titres de créance émis, le cas échéant,
immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 14, 15 et 17 à 19 de l’assemblée générale mixte du 8
juillet 2020 s’imputera sur ce plafond ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du
Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
3. décide de fixer le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par la
présente résolution et par les septième et huitième résolutions de la présente assemblée générale, ainsi que des
résolutions n°14 à 20 de l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 et de la résolution n° 14 de l’assemblée
générale du 10 juillet 2019, à 1 480 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, y compris celles visées à la
septième et à la huitième résolutions de la présente assemblée générale, les droits des porteurs de droits ou
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par
la loi et conformément aux conditions fixées par le Conseil d’administration, d’un droit préférentiel de souscription
à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, qui pourront être émises en vertu de la présente
délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions
prévues par la loi, un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs
droits de souscription et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil
pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés
suivantes :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits, ou
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, le cas échéant
dans les limites prévues par la réglementation et sous réserve que ce montant atteigne, le cas échéant après
utilisation des deux facultés susvisées, les trois quarts de l’augmentation décidée ;
5. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons de souscription aux titulaires d’actions
anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne
seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues dans les conditions prévues
par les lois et règlements applicables ;
6. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises
en vertu de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date
d’émission desdites valeurs mobilières ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
- décider des émissions et de leurs modalités, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, le
montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves,
bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, le nombre, les modalités de libération, la date
de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre
immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions
dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale,
- lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment,
leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable,
avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe
ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts ainsi que, si nécessaire, les modalités de la subordination du principal et/ou
des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour
la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement
aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou
d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
- en cas de capitalisation des réserves, bénéfices, primes ou autres, fixer le montant et la nature des sommes
à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal
des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres
de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital
existants portera effet,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital
social de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes
formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions
ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ;
10. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la
délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 dans sa treizième résolution ;
et
12. décide que toute référence, dans les délégations de compétence et autorisations pour augmenter le
capital votées par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 (en particulier dans les
résolutions n° 14 à 20 de ladite assemblée générale du 8 juillet 2020) ainsi que dans le cadre de la résolution 14
de l’assemblée générale mixte du 10 juillet 2019, au plafond global des augmentations de capital qui pourraient
résulter de ces délégations et autorisations prévu à la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 8
juillet 2020 ou à son montant (ou, le cas échéant, au plafond global prévu à la vingtième résolution de l’assemblée
générale mixte du 17 juillet 2018 ou à son montant) devra être lue comme une référence au plafond visé au
paragraphe 3 de la présente résolution ou à son montant, respectivement, étant précisé en tant que de besoin que
les autres plafonds éventuellement visés dans chacune de ces résolutions demeureront le cas échéant inchangés.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence convertibles en
actions ordinaires et de la modification corrélative des statuts). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux
avantages particuliers, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier les
articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, et constatant que le capital social de la Société est
entièrement libéré, décide, sous la condition suspensive de l’approbation des quatrième, sixième, septième,
huitième et onzième résolutions par la présente assemblée générale :
1. de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dénommées « Actions de préférence de
Catégorie B » dont les caractéristiques sont précisées ci-après et conférant à leur porteur les droits et obligations
décrits ci-après ;
2. que les Actions de Préférence de Catégorie B auront les caractéristiques et conféreront à leurs porteurs
les droits et obligations décrits dans les termes et conditions des Actions de Préférence de Catégorie B figurant en
Annexe 1 des présentes résolutions (les « Termes et Conditions ») ;
3. de modifier les statuts de la Société comme suit :
- l’article 6 « Capital social » est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à un milliard cinq cent quatre-vingtsept millions huit cent cinquante-deux mille cinq cent soixante
euros (1 587 852 560 €).Il est divisé en deux cent vingt-six
millions huit cent trente-six mille quatre-vingts (226 836 080)
actions de 7 € de valeur nominale chacune, de même
catégorie, entièrement libérées.
Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs
fois, conformément à la Loi.
Le capital social est fixé à [●] euros ([●] €).
Il est divisé en [●] ([●]) actions ordinaires de 7 € de valeur
nominale chacune, de même catégorie, entièrement
libérées (les « Actions Ordinaires »).
Il pourra comprendre des actions de préférence de
catégorie B (les « Actions de Préférence de Catégorie B »
et, ensemble avec les Actions Ordinaires, les
« Actions ») de 7 € de valeur nominale chacune, de même
catégorie, dont les caractéristiques sont décrites en
Annexe 1.
Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs
fois, conformément à la Loi.
- l’article 7 « Nature et Forme des Actions – Obligation de Déclaration de Franchissement de Seuils Statutaires »
est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au
porteur au choix de l’actionnaire.
Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention
de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute
personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait
à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au
sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce
un nombre d’actions de la société égal ou supérieur à 0,5 %
du nombre total d’actions ou de droits de vote doit, dans un
délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement
de ce seuil de participation, en informer la société par lettre
recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration
est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un
nouveau seuil d’un multiple de 0,5 % du nombre total
d’actions ou de droits de vote est franchi jusqu’à 50 % inclus.
Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu
compte des actions assimilées aux actions possédées telles
que définies par les dispositions législatives et
Nature et Forme des Actions
Les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence de
Catégorie B entièrement libérées sont nominatives ou au
porteur au choix de l’actionnaire.
Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention
de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute
personne physique ou morale ou tout actionnaire qui viendrait
à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert au
sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce
un nombre d’actions de la société égal ou supérieur à 0,5 %
du nombre total d’Actions ou de droits de vote doit, dans un
délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement
de ce seuil de participation, en informer la société par lettre
recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration
est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un
nouveau seuil d’un multiple de 0,5 % du nombre total
d’Actions ou de droits de vote est franchi jusqu’à 50 %
inclus.
réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de
commerce.
Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra
certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres
détenus ou possédés au sens de l’alinéa précédant. Il devra
également préciser : son identité ainsi que celle des
personnes physiques ou morales agissant de concert avec
lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient
directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et
l’origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant,
les informations visées au troisième alinéa du I de l’article
L. 233-7 du Code de commerce.
Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits
de vote devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés est
également tenu d’en informer la société dans le même délai
de cinq jours de bourse et selon les mêmes modalités.
En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus,
l’actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies
par la Loi, privé du droit de vote afférent aux actions
dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d’un
ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou
des droits de vote au moins égale à 3 %.
Les actions sont représentées par des inscriptions en compte
au nom de leur propriétaire sur les livres de la société ou
auprès d’un intermédiaire habilité.
La société pourra, dans les conditions prévues par la Loi,
demander communication à tout organisme ou intermédiaire
habilité tout renseignement relatif à ses actionnaires ou
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote, leur identité et le nombre de titres qu’ils
détiennent.
Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu
compte des actions assimilées aux Actions possédées telles
que définies par les dispositions législatives et
réglementaires des articles L. 233-7 et suivants du Code de
commerce.
Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra
certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres
détenus ou possédés au sens de l’alinéa précédent. Il devra
également préciser : son identité ainsi que celle des
personnes physiques ou morales agissant de concert avec
lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient
directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et
l’origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant,
les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L.
233-7 du Code de commerce.
Tout actionnaire dont la participation au capital ou en droits
de vote devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés est
également tenu d’en informer la société dans le même délai
de cinq jours de bourse et selon les mêmes modalités.
En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus,
l’actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies
par la Loi, privé du droit de vote afférent aux Actions
dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d’un
ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou
des droits de vote au moins égale à 3 %.
Les Actions sont représentées par des inscriptions en
compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société
ou auprès d’un intermédiaire habilité.
La société pourra, dans les conditions prévues par la Loi,
demander communication à tout organisme ou intermédiaire
habilité tout renseignement relatif à ses actionnaires ou
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote, leur identité et le nombre de titres qu’ils
détiennent.
- l’article 8 « Droits et Obligations Attachés aux Actions » est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social
et dans la répartition des bénéfices, à la part indiquée aux
articles 21 et 23 ci-après, sauf les droits qui seront accordés
à des actions de catégories différentes s’il venait à en être
créées.
Il sera fait masse indistinctement entre toutes les actions de
toutes charges fiscales de sorte que chaque action de même
catégorie donne droit au règlement de la même somme nette
lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué
pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Les actionnaires ne se sont engagés qu’à concurrence du
capital de chaque action.
Les dividendes et produits des actions émis par la société
sont payés dans les conditions autorisées ou prévues par la
Loi et selon les modalités fixées par l’assemblée générale, ou
à défaut, par le conseil d’administration.
Toute action est indivisible à l’égard de la société : les
propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès
de la société par une seule et même personne. Si les actions
Chaque Action donne droit, dans la propriété de l’actif social
et dans la répartition des bénéfices, à la part indiquée aux
articles 21 et 23 ci-après, sauf les droits qui sont accordés
aux porteurs des Actions de Préférence de Catégorie B,
ainsi que les droits qui seront accordés à des actions de
catégories différentes s’il venait à en être créées.
Il sera fait masse indistinctement entre toutes les Actions de
toutes charges fiscales de sorte que chaque Action de même
catégorie donne droit au règlement de la même somme nette
lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué
pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Les actionnaires ne se sont engagés qu’à concurrence du
capital de chaque Action.
Les dividendes et produits des Actions émis par la société
sont payés dans les conditions autorisées ou prévues par la
Loi et selon les modalités fixées par l’assemblée générale, ou
à défaut, par le conseil d’administration.
Toute Action est indivisible à l’égard de la société : les
propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès
de la société par une seule et même personne. Si les Actions
sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire
ressortir l’existence de l’usufruit.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre
dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion
aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire
ressortir l’existence de l’usufruit.
Les droits et obligations attachés à l’Action suivent le titre
dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une Action emporte de plein droit adhésion
aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs
Actions pour exercer un droit quelconque (y compris
pour les besoins des cas d’ajustement des Actions de
Préférence de Catégorie B), ou encore en cas d’échange
ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau
contre remise de plusieurs Actions, les titres isolés ou
en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun
droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires
ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de
titres nécessaires.
- l’article 9 « Conseil d’Administration » est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
La société est administrée par un conseil composé de quatre
(4) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus
sous réserve des dérogations prévues par la Loi.
Les administrateurs sont nommés et révocables par
l’assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre
années. Toutefois, lorsqu’un administrateur est nommé en
remplacement d’un autre administrateur en cours de mandat,
il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir
du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d’un
administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de
l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle
expire le mandat dudit administrateur. La limite d’âge pour les
fonctions d’administrateurs est celle prévue par la Loi. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou
plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration
peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
nominations à titre provisoire conformément à la Loi.
Tout administrateur doit être propriétaire de vingt-cinq (25)
actions, au moins, de la société.
Sur proposition du président, le conseil d’administration peut
désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués
et participent avec voix consultative aux réunions du conseil
d’administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et
peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de
même qu’il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. Ils
peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors
d’eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée
par le conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de quatre
(4) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus
sous réserve des dérogations prévues par la Loi.
Les administrateurs sont nommés et révocables par
l’assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre
années. Toutefois, lorsqu’un administrateur est nommé en
remplacement d’un autre administrateur en cours de mandat,
il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir
du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d’un
administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de
l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle
expire le mandat dudit administrateur. La limite d’âge pour les
fonctions d’administrateurs est celle prévue par la Loi. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou
plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration
peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
nominations à titre provisoire conformément à la Loi.
Tout administrateur doit être propriétaire de vingt-cinq (25)
Actions, au moins, de la société.
Sur proposition du président, le conseil d’administration peut
désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués
et participent avec voix consultative aux réunions du conseil
d’administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et
peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de
même qu’il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. Ils
peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors
d’eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée
par le conseil d’administration.
- l’article 9 bis « Administrateurs représentant les salariés » est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le conseil d’administration comprend, en outre, en vertu de
l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, deux
administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas
où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires
salariés nommés en application de l’article L. 225-23 du Code
de commerce, deviendrait égal ou inférieur au nombre
légalement requis pour la nomination d’au moins deux
administrateurs représentant les salariés nommés en vertu
de l’article L. 225-27-1, le nombre des administrateurs
représentant les salariés ainsi nommés, pourrait être ramené
à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs
représentant les salariés.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés
selon les modalités suivantes :
- l’un d’eux est désigné par le Comité de Groupe France ;
- l’autre par le Comité d’Entreprise Européen, dénommé,
au sein du groupe Alstom, « European Works Forum ».
La durée du mandat des administrateurs représentant les
salariés est de 4 ans.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un
siège d’administrateur représentant les salariés, le siège
vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article
L. 225-34 du Code de commerce.
Par exception à la règle prévue à l’article 9 « Conseil
d’administration » des présents statuts pour les
administrateurs nommés par l’Assemblée générale, les
administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus
de posséder un nombre minimum d’actions.
Les administrateurs représentant les salariés doivent
satisfaire aux conditions de désignation visées par les
dispositions légales et réglementaires applicables.
Si, à la clôture d’un exercice social de la Société, les
conditions d’application des dispositions légales ne sont plus
remplies ou si la Société peut prétendre à une dérogation
prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs
représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme
normal.
Le conseil d’administration comprend, en outre, en vertu de
l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, deux
administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas
où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires
salariés nommés en application de l’article L. 225-23 du Code
de commerce, deviendrait égal ou inférieur au nombre
légalement requis pour la nomination d’au moins deux
administrateurs représentant les salariés nommés en vertu
de l’article L. 225-27-1, le nombre des administrateurs
représentant les salariés ainsi nommés, pourrait être ramené
à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs
représentant les salariés.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés
selon les modalités suivantes :
- l’un d’eux est désigné par le Comité de Groupe France ;
- l’autre par le Comité d’Entreprise Européen, dénommé,
au sein du groupe Alstom, « European Works Forum ».
La durée du mandat des administrateurs représentant les
salariés est de 4 ans.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un
siège d’administrateur représentant les salariés, le siège
vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article
L. 225-34 du Code de commerce.
Par exception à la règle prévue à l’article 9 « Conseil
d’administration » des présents statuts pour les
administrateurs nommés par l’Assemblée générale, les
administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus
de posséder un nombre minimum d’Actions.
Les administrateurs représentant les salariés doivent
satisfaire aux conditions de désignation visées par les
dispositions légales et réglementaires applicables.
Si, à la clôture d’un exercice social de la Société, les
conditions d’application des dispositions légales ne sont plus
remplies ou si la Société peut prétendre à une dérogation
prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs
représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme
normal.
- le paragraphe 2 « Admission et représentation » et le premier alinéa du paragraphe 3 « Droit de vote » de
l’article 15 « Fonctionnement des Assemblées Générales » sont ainsi modifiés :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
2. Admission et représentation
Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, se
composent de tous les actionnaires indistinctement.
Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’actions n’ont
le droit d’exercer leur droit de vote que si leurs actions font
l’objet d’une inscription en compte au nom de l’actionnaire ou
de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais
prévus par les modalités légales et réglementaires en
vigueur, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par
la société pour les actions nominatives, soit dans les comptes
2. Admission et représentation
Les assemblées générales, ordinaire et extraordinaire, se
composent de tous les actionnaires indistinctement.
Dans toutes les assemblées, les propriétaires d’Actions
n’ont le droit d’exercer leur droit de vote que si leurs Actions
font l’objet d’une inscription en compte au nom de
l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte
dans les délais prévus par les modalités légales et
règlementaires en vigueur, soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la société pour les Actions nominatives,
de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour
les actions au porteur.
Cette inscription en compte est constatée selon les modalités
prévues par la Loi.
Tout actionnaire peut voter par procuration ou par
correspondance à une assemblée générale dans les
conditions fixées par la Loi.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote et les
pouvoirs doivent être reçus par la société trois jours au moins
avant la réunion sauf délai plus court décidé par le Conseil
d’administration ou résultant de la Loi.
Sur décision du Conseil d’administration communiquée dans
l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra
voter par procuration ou par correspondance à une
assemblée générale par tous moyens électroniques de
télécommunication dans les conditions fixées par la Loi. Dans
ce cas, les formulaires de vote à distance ou par procuration,
de même que les attestations de participation, peuvent être
établis sur un support électronique dûment signé dans les
conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables.
A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire
peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis
en place par le centralisateur de l’assemblée générale. La
signature électronique du formulaire peut être effectuée (i)
par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans
des conditions prévues par la réglementation, ou (ii) par tout
autre procédé répondant aux conditions définies par la
réglementation. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant
l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le
cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront
considérés comme des écrits non révocables et opposables
à tous, hors les cas des transferts de titres qui font l’objet
d’une notification dans les conditions prévues par la
réglementation applicable.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par toute autre personne
physique ou morale de son choix.
Conformément au 7e alinéa de l’article L.228-1 du Code de
commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire
représenter, dans les conditions prévues par la Loi, par un
intermédiaire inscrit.
Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un
pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation
de participation peut à tout moment céder tout ou partie de
ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son
pouvoir ou demandé l’un de ces documents. En cas de
transfert de propriété intervenant avant le délai prévu pour
l’inscription en compte visé ci-dessus, la Société invalidera
ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé
à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de
participation.
Le Conseil d’administration peut organiser, dans les
conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des
actionnaires aux assemblées générales par visioconférence
ou par tous moyens de télécommunication permettant leur
identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil
d’administration est communiquée dans l’avis de réunion
et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux
assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité.
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un
intermédiaire habilité pour les Actions au porteur.
Cette inscription en compte est constatée selon les modalités
prévues par la Loi.
Tout actionnaire peut voter par procuration ou par
correspondance à une assemblée générale dans les
conditions fixées par la Loi.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote et les
pouvoirs doivent être reçus par la société trois jours au moins
avant la réunion sauf délai plus court décidé par le Conseil
d’administration ou résultant de la Loi.
Sur décision du Conseil d’administration communiquée dans
l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra
voter par procuration ou par correspondance à une
assemblée générale par tous moyens électroniques de
télécommunication dans les conditions fixées par la Loi. Dans
ce cas, les formulaires de vote à distance ou par procuration,
de même que les attestations de participation, peuvent être
établis sur un support électronique dûment signé dans les
conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables.
A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire
peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis
en place par le centralisateur de l’assemblée générale. La
signature électronique du formulaire peut être effectuée (i)
par la saisie d’un code identifiant et d’un mot de passe, dans
des conditions prévues par la réglementation, ou (ii) par tout
autre procédé répondant aux conditions définies par la
réglementation. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant
l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que le
cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront
considérés comme des écrits non révocables et opposables
à tous, hors les cas des transferts de titres qui font l’objet
d’une notification dans les conditions prévues par la
réglementation applicable.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par toute autre personne
physique ou morale de son choix.
Conformément au 7e alinéa de l’article L.228-1 du Code de
commerce, les propriétaires de titres peuvent se faire
représenter, dans les conditions prévues par la Loi, par un
intermédiaire inscrit.
Tout actionnaire ayant émis un vote à distance, envoyé un
pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation
de participation peut à tout moment céder tout ou partie de
ses actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son
pouvoir ou demandé l’un de ces documents. En cas de
transfert de propriété intervenant avant le délai prévu pour
l’inscription en compte visé ci-dessus, la Société invalidera
ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à
distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de
participation.
Le Conseil d’administration peut organiser, dans les
conditions prévues par la Loi, la participation et le vote des
actionnaires aux assemblées générales par visioconférence
ou par tous moyens de télécommunication permettant leur
identification. Le cas échéant, cette décision du Conseil
d’administration est communiquée dans l’avis de réunion
et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux
assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité.
3. Droit de vote
Chaque membre a droit à autant de voix qu’il possède ou
représente d’actions.
[…].
3. Droit de vote
Il est attaché un droit de vote à chaque Action, sous
réserve du droit de veto de Caisse de dépôt et placement
du Québec et de ses Affiliés (tels que ces termes sont
définis dans les termes et conditions des Actions de
Préférence de Catégorie B) dont les modalités sont
précisées dans l’Annexe 1 des présents statuts.
[…]
- l’article 21 « Bénéfices » est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Le bénéfice de l’exercice est constitué par les produits de
l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres
charges sociales de la société, y compris tous
amortissements et provisions.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des
pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer
le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital social.
Le solde, diminué comme il vient d’être dit et augmenté, si
l’assemblée générale en décide ainsi, du report bénéficiaire
et de prélèvements sur les réserves dont elle a la disposition,
sous déduction des sommes reportées à nouveau par ladite
assemblée ou portées par elle à un ou plusieurs fonds de
réserve, est réparti par l’assemblée générale entre les
actions.
La perte, s’il en existe, est, après l’approbation des comptes
par l’assemblée générale, reportée à nouveau, pour être
imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à
extinction.
L’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur
dividende mis en distribution, une option pour le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou
en actions de la société, dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.
Le bénéfice de l’exercice est constitué par les produits de
l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres
charges sociales de la société, y compris tous
amortissements et provisions.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des
pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer
le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital social.
Le solde, diminué comme il vient d’être dit et augmenté, si
l’assemblée générale en décide ainsi, du report bénéficiaire
et de prélèvements sur les réserves dont elle a la disposition,
sous déduction des sommes reportées à nouveau par ladite
assemblée ou portées par elle à un ou plusieurs fonds de
réserve, est réparti par l’assemblée générale entre les
Actions.
La perte, s’il en existe, est, après l’approbation des comptes
par l’assemblée générale, reportée à nouveau, pour être
imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à
extinction.
L’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur
dividende mis en distribution, une option pour le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou
en actions de la société, dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.
- Le Titre 5 « Assemblées Générales » est renommé « Assemblées », et il est inséré un nouvel article 16 bis
« Assemblée Spéciale » à la suite de l’article 16 « Assemblées Générales Ordinaires » du Titre 5
« Assemblées », rédigé comme suit :
« Article 16 bis – Assemblée spéciale
Les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B sont consultés dans les conditions prévues par la Loi, sur les questions
relevant spécifiquement de leur compétence. Les titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B sont réunis en assemblée
spéciale pour statuer sur toute modification de leurs droits.
L’assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B ne délibère valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des
Actions de Préférence de Catégorie B. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois
au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. » ; et
- Les Termes et Conditions figurant en Annexe 1 aux présentes résolutions sont présentés dans une nouvelle
Annexe 1 aux statuts de la Société, conformément à l’article 6 des statuts tel que modifié ; et
4. de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées
par la loi, à l’effet de :
- constater l’émission des Actions de Préférence de Catégorie B et la modification corrélative des statuts de la
Société conformément à la présente résolution,
- constater la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B en actions ordinaires de la Société et la
modification corrélative des statuts de la Société, et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente résolution.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par émission d’Actions de Préférence de Catégorie B réservée à CDP
Investissements Inc.). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial
des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier les articles L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-
138, et L. 228-11 et suivants du Code de commerce, sous les conditions suspensives (i) de l’approbation des
quatrième, cinquième, septième, huitième et onzième résolutions par la présente assemblée générale et (ii) de la
réalisation définitive de l’Acquisition, et avec effet à la date de réalisation de cette condition suspensive :
1. décide d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’Actions de
Préférence de Catégorie B nouvelles d’une valeur nominale de 7 euros chacune, et fixe le prix de souscription
unitaire de chaque Action de Préférence de Catégorie B émise en vertu de la présente décision à 44,45 euros, soit
une prime d’émission de 37,45 euros par Action de Préférence de Catégorie B ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de CDP
Investissements Inc. (le « Bénéficiaire CDPQ ») ;
3. décide que les Actions de Préférence de Catégorie B émises en vertu de la présente résolution seront
intégralement libérées dès leur date d’émission en numéraire conformément aux Termes et Conditions figurant en
Annexe 1 aux présentes résolutions, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société ;
4. décide que les Actions de Préférence de Catégorie B seront émises aux dates et en un nombre prévus
dans les Termes et Conditions, à savoir :
(i) à la Date de Réalisation, tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions, en un nombre égal
au quotient (arrondi à l’entier inférieur) ayant (a) au numérateur la somme du Prix d’Acquisition à la
Réalisation, tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions, et d’un montant de sept-cent
millions d’euros (700 000 000 €), et (b) au dénominateur, le prix de souscription unitaire des Actions de
Préférence de Catégorie B, à savoir 44,45 euros, et
(ii) sous réserve de l’existence d’un Ajustement de Prix Post-Réalisation, tel que ce terme est défini dans les
Termes et Conditions, à la date du paiement du montant de l’Ajustement de Prix Post-Réalisation, en un
nombre égal au quotient (arrondi à l’entier inférieur) ayant (a) au numérateur le montant de l’Ajustement
de Prix Post-Réalisation, et (b) au dénominateur, le prix de souscription unitaire des Actions de
Préférence de Catégorie B, à savoir 44,45 euros ;
5. décide de fixer comme suit les limites des montants de l’augmentation ou des augmentations de capital
qui résultera ou résulteront de la présente décision :
- les augmentations de capital réalisées conformément à la présente décision ne pourront, lors de l’utilisation
par le Conseil d’administration des délégations de pouvoirs qui lui sont conférées en vertu de la présente
résolution et de la cinquième résolution, excéder un montant nominal fixé à cinq cent soixante-dix millions
d’euros (570 millions €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation (en ce compris les cas d’ajustement
visés à l’Annexe B des Termes et Conditions ainsi que l’Ajustement Lié à l’Augmentation de Capital visé dans
les Termes et Conditions), les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société ; ainsi que le montant nominal de l’augmentation de capital qui pourrait
intervenir, le cas échéant, à la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B en actions ordinaires de
la Société conformément aux Termes et Conditions ;
6. décide que les Actions de Préférence de Catégorie B émises en vertu de la présente résolution seront
soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux Actions de Préférence de Catégorie B et porteront
jouissance dès leur émission ; et
7. sous réserve qu’il ne soit pas fait usage de la délégation de compétence visée à la septième résolution,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous
pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision d’émission, et notamment à l’effet de :
- constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution,
- déterminer la ou les dates d’émission et le nombre d’Actions de Préférence de Catégorie B à émettre à ladite
ou auxdites dates d’émission, à chaque fois conformément aux Termes et Conditions et à la présente
résolution,
- arrêter les modalités de libération des Actions de Préférence de Catégorie B conformément aux Termes et
Conditions et à la présente résolution,
- déterminer le nombre des actions ordinaires à émettre lors de la conversion des Actions de Préférence de
Catégorie B conformément aux Termes et Conditions et à la présente résolution, et plus généralement prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des actions ordinaires émises lors de la conversion des Actions de
Préférence de Catégorie B ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
- déterminer et procéder, conformément aux Termes et Conditions, à l’ajustement prévu en cas d’Augmentation
de Capital (tel que ce terme est défini dans les Termes et Conditions) ainsi qu’aux autres ajustements tendant
à la protection des porteurs d’Actions de Préférence de Catégorie B, tel que ce terme est défini dans les
Termes et Conditions, afin d’assurer la préservation des droits des porteurs d’Actions de Préférence de
Catégorie B conformément aux Termes et Conditions,
- déterminer les dates d’ouvertures et de clôture des périodes de souscription conformément aux Termes et
Conditions et à la présente résolution,
- recueillir, le cas échéant, le montant en numéraire de souscription des Actions de Préférence de Catégorie B
nouvelles conformément aux Termes et Conditions,
- constater la libération des Actions de Préférence de Catégorie B émises et, en conséquence, la réalisation
définitive de l’augmentation ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts
et procéder à toutes formalités de publicité requises, en ce compris, le cas échant conformément aux Termes
et Conditions, pour la demande d’admission des Actions de Préférence de Catégorie B ainsi émises sur le
marché,
- clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée,
- le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et réserves qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- constater le nombre d’actions émises par suite de la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B et
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder aux formalités consécutives à ces
augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer
toute formalité utile à la présente émission.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à CDP
Investissements Inc., avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous
les conditions suspensives (i) de l’approbation des quatrième, cinquième, sixième, huitième et onzième résolutions
par la présente assemblée générale et (ii) de la réalisation définitive de l’Acquisition, et avec effet à la date de
réalisation de cette condition suspensive :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider
l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions
ordinaires de la Société, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur du Bénéficiaire CDPQ ;
3. décide que les actions ordinaires seront émises en un nombre déterminé selon les termes suivants :
(i) en un nombre égal au quotient (arrondi à l’entier inférieur) ayant (a) au numérateur la somme de la fraction
du prix d’acquisition dû par la Société au Bénéficiaire CDPQ, BT Rail I L.P. et BT Rail II L.P. à la date de
réalisation de l’Acquisition conformément au contrat conclu entre notamment la Société, le Bénéficiaire
CDPQ, BT Rail I L.P., BT Rail II L.P. et Bombardier UK Holding Limited concernant la vente et l’acquisition
de la division transport de Bombardier (le « SPA »), et d’un montant de sept-cent millions d’euros
(700 000 000 €), et (b) au dénominateur, le prix de souscription unitaire des actions ordinaires, à savoir
44,45 euros, et
(ii) sous réserve de l’existence d’un ajustement de prix post-réalisation de l’Acquisition conformément au
SPA (« l’Ajustement de Prix Post-Réalisation »), en un nombre égal au quotient (arrondi à l’entier
inférieur) ayant (a) au numérateur le montant de l’Ajustement de Prix Post-Réalisation dû par la Société
au Bénéficiaire CDPQ, BT Rail I L.P. et BT Rail II L.P., et (b) au dénominateur, le prix de souscription
unitaire des actions ordinaires de la Société, à savoir 44,45 euros ; et
4. décide que, dans l’hypothèse où l’un ou plusieurs des cas d’ajustement visés à l’Annexe 2 des présentes
résolutions devai(en)t être appliqué(s), le nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu du paragraphe 3 de la
présente résolution (sans paiement complémentaire par CDP Investissements Inc.) ferait l’objet des ajustements
destinés à préserver les droits du Bénéficiaire CDPQ qui sont décrits à l’Annexe 2 des présentes résolutions ;
5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution sera égal
à 44,45 euros, soit une prime d’émission de 37,45 euros, étant précisé cependant que, dans l’hypothèse où le
nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution devrait être ajusté en vertu du paragraphe
4 de la présente résolution et des ajustements visés à l’Annexe 2 des présentes résolutions, ce prix d’émission
unitaire serait ajusté dans une proportion inversement proportionnelle au nombre d’actions ordinaires à émettre,
de sorte que le prix global d’émission des actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution ne serait
pas affecté par lesdits ajustements ;
en d’autres termes, le prix d’émission sera déterminé par le Conseil d’administration conformément à la formule
suivante :
PDÉFINITIF = 44,45 x (N0 / N1)
Avec :
PDÉFINITIF = Prix d’émission unitaire des actions ordinaires tenant compte des ajustements visés à l’Annexe
2 des présentes résolutions (sans arrondi),
N0 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte non-tenu des éventuels ajustements visés à l’Annexe
2 des présentes résolutions, et
N1 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte tenu de l’application des éventuels ajustements visés
à l’Annexe 2 des présentes résolutions ;
6. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à cinq cent soixante-dix millions d’euros (570 millions €) ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la quatrième résolution de la présente assemblée
générale (étant précisé, en tant que de besoin, qu’il ne s’imputera pas sur le plafond global des augmentations
de capital qui pourraient résulter des résolutions relatives à des augmentations de capital sans droit
préférentiel de souscription prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 8
juillet 2020) ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation (en ce compris les cas d’ajustement
visés à l’Annexe 2 des présentes résolutions), les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le nombre, le prix
d’émission (dans les conditions définies à la présente résolution), les modalités de libération et la date de
jouissance des actions qui seront émises en vertu de la présente résolution,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital
social de la Société,
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes
formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions
ainsi émises sur le marché,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ; et
9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de
l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à
Bombardier UK Holding Limited, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de
commerce, sous les conditions suspensives (i) de l’approbation des quatrième, cinquième, sixième, septième et
onzième résolutions par la présente assemblée générale et (ii) de la réalisation définitive de l’Acquisition, et avec
effet à la date de réalisation de cette condition suspensive :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider
l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions
ordinaires de la Société, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Bombardier UK Holding
Limited (le « Bénéficiaire Bombardier ») ;
3. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre d’actions à émettre au profit du Bénéficiaire
Bombardier, étant précisé que, dans l’hypothèse où l’un ou plusieurs des cas d’ajustement visés à l’Annexe 3 des
présentes résolutions devai(en)t être appliqué(s), le nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la présente
résolution (sans paiement complémentaire par le Bénéficiaire Bombardier) ferait l’objet des ajustements destinés
à préserver les droits du Bénéficiaire Bombardier qui sont décrits à l’Annexe 3 des présentes résolutions ;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution sera égal
à 47,50 euros, soit une prime d’émission de 40,50 euros, étant précisé cependant que, dans l’hypothèse où le
nombre d’actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution devrait être ajusté en vertu du paragraphe
3 de la présente résolution et des ajustements visés à l’Annexe 3 des présentes résolutions, ce prix d’émission
unitaire serait ajusté dans une proportion inversement proportionnelle au nombre d’actions ordinaires à émettre,
de sorte que le prix global d’émission des actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution ne serait
pas affecté par lesdits ajustements ;
en d’autres termes, le prix d’émission sera déterminé par le Conseil d’administration conformément à la formule
suivante :
PDÉFINITIF = 47,50 x (N0 / N1)
Avec :
PDÉFINITIF = Prix d’émission unitaire des actions ordinaires tenant compte des ajustements visés à l’Annexe
3 des présentes résolutions (sans arrondi),
N0 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte non-tenu des éventuels ajustements visés à l’Annexe
3 des présentes résolutions, et
N1 = Nombre d’actions ordinaires à émettre compte tenu de l’application des éventuels ajustements visés
à l’Annexe 3 des présentes résolutions ;
5. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à cent vingt millions d’euros (120 millions €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
global prévu au paragraphe 3 de la quatrième résolution de la présente assemblée générale (étant précisé,
en tant que de besoin, qu’il ne s’imputera pas sur le plafond global des augmentations de capital qui pourraient
résulter des résolutions relatives à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu
au paragraphe 3 de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 8 juillet 2020),
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation (en ce compris les cas d’ajustement
visés à l’Annexe 3 des présentes résolutions), les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le nombre, le prix
d’émission (dans les conditions définies à la présente résolution), les modalités de libération et la date de
jouissance des actions qui seront émises en vertu de la présente résolution,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital
social de la Société,
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes
formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions
ainsi émises sur le marché,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ; et
7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail et d’autre part, du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-
129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pendant un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou
sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émissions, en euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93
alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et
hors de France, qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, y compris
dans des plans qualifiés au sens de l’article 423 du code des impôts américain, dans la limite d’un nombre
maximum d’actions représentant 2 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale,
augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant,
le montant nominal des actions émises en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée générale (hors
préservation de droits) ;
2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente délégation de
compétence, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et
ne pourra être inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) d’une
moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt
séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette
moyenne ; étant précisé qu’en cas de modification législative, les montants de décote maximum prévus par les
dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, se substitueront de plein droit aux décotes
susvisées de 30 % et 40 %, respectivement ; étant précisé, toutefois, que le Conseil d’administration pourra, s’il le
juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de France ;
3. décide, s’agissant des émissions qui pourront être réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et
hors de France, qui lui sont liés au sens de L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le
Conseil d’administration pourra décider que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et
réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code des impôts
américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de
souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe, et
- le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas
représenter plus de 0,1 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, ce pourcentage du capital
social s’imputant, par ailleurs, sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe
1 ci-dessus ;
4. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés
ci-dessus à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de
la décote visée au paragraphe 2 et/ou à titre d’abondement dans les limites prévues dans les lois et règlements
applicables ;
6. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente
autorisation ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la
présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant, par ailleurs, en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres
titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices
ou primes qui serait incorporée au capital ;
7. autorise le Conseil d’administration, dans les limites de la présente résolution, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par
les articles L. 3332-24 et suivants du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec
décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution
s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au
paragraphe 1 ci-dessus ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus et notamment de :
- décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres
sociétés,
- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
- fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de
capital,
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier,
pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
- arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les
caractéristiques des titres à émettre, le prix d’émission, le montant de la prime qui pourra être demandée à
l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital, la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, les dates
d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
- décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
ou d’autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur,
- fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant et la
nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du
capital social de la Société (y compris par voie d’ajustement en numéraire),
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le
nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et
caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et
conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales
et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution
de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues au paragraphe 2 cidessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de
l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- conclure tous accords, ou accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment l’ensemble des frais
occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, et
- prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou
valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
9. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la
délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020 dans sa vingt-deuxième
résolution ; et
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de
l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émission d’actions ordinaires à
souscrire en espèces ou par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du capital de la Société au jour
de la présente assemblée générale, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de
droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 0,5 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée
générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 1 de la neuvième résolution,
de sorte que le montant nominal maximal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente
résolution et de la neuvième résolution ou de toute résolution de même nature qui lui succèderait n’excède pas
2 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale (hors préservation de droits) ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le
cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant
aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de
crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et
mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du
Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires sociaux des
sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant
leur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres
de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués
des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra
être inférieur de plus de 30 % (ou tout autre montant en cas d’évolution des dispositions législatives ou
réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre de la neuvième résolution) à la moyenne des cours
cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée
en vertu de la neuvième résolution ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer
toute décote ainsi consentie ou retenir d’autres références ou dates de calcul afin de tenir compte, inter alia, des
régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France (par exemple,
celles du Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou de l’article 423 du Code des impôts américain) ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
- décider de l’émission d’actions de la Société ou d’autres sociétés,
- fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre, le montant de la prime qui pourra être demandée
à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées
au capital, ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance (même rétroactive),
des actions à émettre et leur mode de libération,
- arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie
définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions législatives et réglementaires,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer la préservation des droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la
Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions et notamment l’ensemble des frais
occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, et
- prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux
augmentations de capital, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou
valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente
assemblée générale ;
7. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation
antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 8 juillet 2020 dans la vingt-troisième résolution ;
et
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Suppression des droits de vote double et modification de l’article 15 des statuts relatif
aux assemblées générales). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires :
- après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux articles L. 225-99
et L. 225-96 du Code de commerce ;
- sous les conditions suspensives (i) de l’approbation des quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième
résolutions par la présente assemblée générale ; (ii) de l’approbation par l’Assemblée spéciale des titulaires
de droits de vote double de la résolution décidant de la suppression du droit de vote double, et (iii) de la
réalisation définitive de l’Acquisition et avec effet à la date de réalisation de cette dernière condition
suspensive :
1. constate que la présente assemblée générale a été convoquée pour décider, entre autres choses et
conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
de la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de l’Acquisition et avec effet à la date de réalisation
définitive de l’Acquisition, des droits de vote double attachés aux actions de la Société détenues au nominatif
depuis deux ans au moins par le même actionnaire et de modifier en conséquence l’article 15 « Fonctionnement
des Assemblées Générales » des statuts de la Société  ;
2. constate que, conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce, la décision de l’assemblée
générale extraordinaire, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression des droits de vote double
attachés aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double  ;
3. constate que l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double tenue ce jour, avant la présente
Assemblée générale, a approuvé, dans sa première résolution, la suppression des droits de vote double attachés
aux actions de la Société détenues au nominatif depuis au moins deux ans par le même actionnaire et la
modification correspondante de l’article 15 « Fonctionnement des Assemblées Générales » des statuts de la
Société  ;
4. approuve la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de l’Acquisition et avec effet à compter
de la date de réalisation de l’Acquisition, des droits de vote double qui seront attachés aux actions de la Société à
cette date ;
5. prend acte qu’en conséquence de cette résolution et de la première résolution de l’assemblée spéciale
des titulaires de droits de vote double qui s’est tenue ce jour, chaque action de la Société conférera à son titulaire
un droit de vote unique à compter de la date de réalisation de l’Acquisition ; et
6. décide d’insérer, au paragraphe 3 « Droit de vote » de l’article 15 « Fonctionnement des Assemblées
Générales » des statuts de la Société, un nouvel alinéa juste avant le dernier alinéa de ce paragraphe, rédigé
comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
3. Droit de vote
[…]
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les
assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou
spéciales.
3. Droit de vote
[…]
Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de
l’article L. 225-123 du Code de commerce, aucun droit de
vote double n’est attaché aux Actions.
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les
assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou
spéciales.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour accomplissement des formalités). – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs
au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour
accomplir tous les dépôts et formalités requis.