Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,

approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008 et fixation du dividende à 0,40 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire et après avoir constaté que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élèvent à 1.252.766.940 euros,

décide d’apurer les pertes de l’exercice 2008 de la façon suivante :

— par imputation au report à nouveau bénéficiaire pour un montant de : 17.248.117 €

— par imputation sur la réserve pour éventualités diverses pour un montant de : 1.235.518.823 €

décide la distribution aux actionnaires, à titre de dividende, d’une somme de 835.663.267,60 euros prélevée sur la réserve pour éventualités diverses.

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 12 mai 2009 aux 2.089.158.169 actions portant jouissance au 1er janvier 2008, d’un dividende de 0,40 euro par action.

Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,16 euro par action, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

Dividende par action
0,88 €
1,06 €
1,20 €

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement
0,88 €
1,06 €
1,20 €

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement
0
0
0

Pour les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2008, cet abattement n’est pas applicable dès lors que le bénéficiaire a opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-86 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jacques de Chateauvieux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jacques de Chateauvieux, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Anthony Hamilton). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Anthony Hamilton, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel Pébereau). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel Pébereau, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Dominique Reiniche). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Dominique Reiniche, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions propres établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) :

1) Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. Le nombre d’actions ordinaires que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, ne pourra excéder 10 % des actions composant son capital et 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors existantes.

2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation de l’action ordinaire AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés notamment dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (iv) de céder des actions aux salariés et anciens salariés, mandataires sociaux éligibles et agents généraux d’assurance de la Société ou du Groupe AXA, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d’actionnariat salarié, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, e) de les annuler totalement ou partiellement, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, ou f) plus généralement de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur à 30 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. A titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, au 12 février 2009, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 6.267.474.480 euros, correspondant à 208.915.816 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire de 30 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009.

4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Directoire appréciera.

5) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points b) et d) du paragraphe 2) ci-dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Nomination de M. Ramon de Oliveira en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Ramon de Oliveira en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Henri Lachmann dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles. Il est précisé, sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le Directoire de l’une quelconque des délégations prévues aux vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, et de l’adoption de la vingt-sixième résolution ci-après relative aux modifications statutaires telles que reflétées en Annexe, que les titulaires d’actions de préférence ne disposeront d’aucun droit dans les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, sauf dans l’hypothèse où cette augmentation de capital serait réalisée par incorporation de primes d’émission auquel cas les titulaires d’actions de préférence bénéficieront, selon les modalités retenues lors de la décision d’augmentation de capital, soit (i) d’une augmentation de la valeur nominale de leurs actions de préférence dans les mêmes proportions que celle prévues pour les actions ordinaires, soit (ii) d’une attribution gratuite d’actions de préférence de même catégorie que les actions de préférence ayant donné droit à l’attribution gratuite.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 20,9 % du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions de préférence autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

— fixer le nombre d’actions ordinaires ou de préférence nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;

— décider qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites d’actions nouvelles et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;

— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »).

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 41,80 % du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des treizième à dix-huitième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des treizième à dix-septième résolutions ci-après ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-neuvième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3) Prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

– déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;

– déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;

– passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,

1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »).

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième résolution et de la quatorzième à la dix-huitième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la douzième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la douzième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la douzième résolution leur seront applicables.

3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4) Décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires.

5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

– déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

– déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;

– déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;

– passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,

Autorise le Directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme, au capital de la Société, ou d’une société dont elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la treizième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la treizième résolution précitée et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Directoire, (a) au cours moyen de l’action sur le marché Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la treizième résolution sur lequel il s’impute.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des douzième à quatorzième et seizième à dix-huitième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

Autorise le Directoire à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des douzième à quatorzième et seizième à dix-huitième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus par les douzième et treizième résolutions respectivement.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce,

1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième à la quinzième résolutions et de la dix-septième à la dix-huitième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

3) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment de :

– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

– procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;

– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce,

1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième à la seizième résolutions et de la dix-huitième résolution ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

2) Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

– statuer, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports ;

– imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– procéder à la modification corrélative des statuts ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-93 du Code de commerce,

1) Délègue au Directoire, dans le cadre de la treizième résolution qui précède, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).

Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Directoire de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et de la douzième à la dix-septième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution.

En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations des treizième et quatorzième résolutions, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

2) Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

3) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :

– fixer les montants à émettre ;

– déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre ;

– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables ;

– apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente Assemblée.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 2 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des douzième à dix-septième résolutions, et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

2) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

– arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

– fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

– d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

1) Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux mandataires sociaux, salariés et anciens salariés, agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la vingt-et-unième résolution ci-après mais qu’il est autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous.

4) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation.

6) Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

– décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières ;

– fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

1) Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 150 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la vingtième résolution ci-avant mais qu’il est autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente Assemblée Générale.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente autorisation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié proposé à d’autres salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée.

3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente autorisation, (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingtième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne et (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingtième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Directoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

4) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ;

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;

– procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

1) Autorise le Directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social.

2) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment de :

– arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

– imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

– fixer les modalités et constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires en faveur des sociétés AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-sixième résolution relative à la modification des statuts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ainsi que du rapport du Commissaire aux apports et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-11 et suivants,

1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital de la Société réservées aux sociétés AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle, par voie d’émissions d’actions de préférence de même valeur nominale que les actions ordinaires de la Société.

2) Décide que les actions de préférence à émettre, dites actions de catégorie B, seront privées du droit de vote dans les assemblées générales d’actionnaires et auront les caractéristiques définies dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe, qui constitue un tout indivisible avec la présente résolution.

3) Décide que le montant cumulé des augmentations de capital par voie d’émissions d’actions de préférence pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation et des délégations prévues aux vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ne pourra excéder, outre les limites prévues par la loi, 2 milliards d’euros de produit brut d’émission, sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d’1 milliard d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ces plafonds sont indépendants de ceux prévus de la onzième à la vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale.

Le montant des augmentations de capital par voie d’émission d’actions de préférence susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 milliards d’euros de produit brut d’émission, sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d’1 milliard d’euros.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires aux actions de préférence à émettre dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire en totalité à la société AXA Assurances IARD Mutuelle et à la société AXA Assurances Vie Mutuelle, chacune pouvant souscrire aux émissions envisagées à hauteur des plafonds prévus au paragraphe 3) de la présente résolution, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce.

5) Décide que le prix d’émission des actions de préférence à émettre conformément à la présente résolution sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ordinaire AXA sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la date de la décision d’émission. Chaque nouvelle émission d’actions de catégorie B non assimilable avec la ou les émissions précédentes donnera alors lieu à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence.

6) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment de :

– déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d’augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant des augmentations de capital et le nombre d’actions de préférence à émettre, ainsi que fixer la date et, compte tenu des conditions de fixation du prix décidées par la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions de préférence à émettre, le cas échéant, créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence et modifier en conséquence les statuts ;

– fixer le montant du dividende préférentiel conformément aux modalités de fixation prévues dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe et modifier en conséquence les statuts ;

– fixer les modalités de souscription et libération des actions de préférence ;

– fixer la date de jouissance des actions de préférence à émettre ;

– prendre, en conséquence de l’émission des actions de préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions de préférence à émettre ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir ;

– constater la réalisation des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts ;

– procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Toute émission d’actions de préférence effectuée en vertu de la présente résolution devra être réalisée dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Les sociétés AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle ne prennent pas part au vote de cette résolution.

Les actions détenues par AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité nécessaires à l’adoption de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-sixième résolution relative à la modification des statuts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132 et suivants et L.228-11 et suivants du Code de commerce,

1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires, d’actions de préférence de même valeur nominale que les actions ordinaires de la Société.

2) Décide que les actions de préférence à émettre, dites actions de catégorie B, seront privées du droit de vote dans les assemblées générales d’actionnaires et auront les caractéristiques définies dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe, qui constitue un tout indivisible avec la présente résolution.

3) Décide que le montant cumulé des augmentations de capital par voie d’émissions d’actions de préférence pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation et des délégations prévues aux vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions ne pourra excéder, outre les limites prévues par la loi, 2 milliards d’euros de produit brut d’émission, sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d’1 milliard d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ces plafonds sont indépendants de ceux prévus de la onzième à la vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale.

Le montant des augmentations de capital par voie d’émission d’actions de préférence susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 milliards d’euros de produit brut d’émission, sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d’1 milliard d’euros.

4) Prend acte que les actionnaires ordinaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires ordinaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions de préférence non souscrites.

6) Décide que le prix d’émission des actions de préférence à émettre dans le cadre de la présente résolution sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ordinaire AXA sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la date de la décision d’émission. Chaque nouvelle émission d’actions de catégorie B non assimilable avec la ou les émissions précédentes donnera alors lieu à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence.

7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

– déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d’augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant des augmentations de capital et le nombre d’actions de préférence à émettre, ainsi que fixer la date et, compte tenu des conditions de fixation du prix décidées par la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions de préférence à émettre, le cas échéant, créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence et modifier en conséquence les statuts ;

– fixer le montant du dividende préférentiel conformément aux modalités de fixation prévues dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe et modifier en conséquence les statuts ;

– fixer les modalités de souscription et de libération des actions de préférence ;

– fixer la date de jouissance des actions de préférence à émettre ;

– prendre, en conséquence de l’émission des actions de préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions de préférence à émettre ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir ;

– constater la réalisation des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts ;

– procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

La présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-sixième résolution relative à la modification des statuts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-11 et suivants du Code de commerce,

1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre faite au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales et règlementaires, par voie d’émissions, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires, d’actions de préférence de même valeur nominale que les actions ordinaires de la Société.

2) Décide que les actions de préférence à émettre, dites actions de catégorie B, seront privées du droit de vote dans les assemblées générales d’actionnaires et auront les caractéristiques définies dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe, qui constitue un tout indivisible avec la présente résolution.

3) Décide que le montant cumulé des augmentations de capital par voie d’émissions d’actions de préférence pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation et des délégations prévues aux vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ne pourra excéder, outre les limites prévues par la loi, 2 milliards d’euros de produit brut d’émission, sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d’1 milliard d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ces plafonds sont indépendants de ceux prévus de la onzième à la vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale.

Le montant des augmentations de capital par voie d’émission d’actions de préférence susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 milliards d’euros de produit brut d’émission, sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant d’1 milliard d’euros.

4) Décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires ordinaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ordinaire en application des dispositions légales et réglementaires.

5) Décide que le prix d’émission des actions de préférence à émettre dans le cadre de la présente résolution (i) sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ordinaire AXA sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la date de décision d’émission et/ou (ii) devra, en cas d’émissions d’actions de préférence assimilables à des actions de préférence déjà émises et admises aux négociations sur un marché réglementé, être au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur. Chaque nouvelle émission d’actions de catégorie B non assimilable avec la ou les émissions précédentes donnera alors lieu à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, notamment en offrant ces actions au public.

7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

– déterminer la nature et les conditions de placement des actions de préférence susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

– déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d’augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant des augmentations de capital et le nombre d’actions de préférence à émettre, ainsi que fixer la date et, compte tenu des conditions de fixation du prix décidées par la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions de préférence à émettre, le cas échéant, créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence et modifier en conséquence les statuts ;

– fixer le montant du dividende préférentiel conformément aux modalités de fixation prévues dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe et modifier en conséquence les statuts ;

– fixer les modalités de souscription et de libération des actions de préférence ;

– fixer la date de jouissance des actions de préférence à émettre ;

– prendre, en conséquence de l’émission des actions de préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions de préférence à émettre ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir ;

– constater la réalisation des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts ;

– procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

La présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence dans les statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du projet de statuts modifiés figurant en Annexe, qui décrit les caractéristiques des actions de préférence, sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le Directoire de l’une quelconque des vingt-troisième, vingt-quatrième ou vingt-cinquième résolutions relatives à l’émission d’actions de préférence (laquelle condition suspensive sera réputée satisfaite un instant de raison avant l’émission des actions de préférence concernées),

1) Décide d’adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts modifiés tels que reflétés en Annexe, qui constitue un tout indivisible avec la présente résolution et qui décrit les droits particuliers des actions de préférence.

2) Décide,

– de créer une nouvelle catégorie d’actions de la Société, constituée d’actions de préférence, dénommées actions de catégorie B, susceptible, en cas d’émissions successives d’actions de préférence non-assimilables, de donner lieu à la création de nouvelles catégories d’actions de préférence (qui seront dénommées B1 pour la première émission, B2 pour la deuxième, et ainsi de suite pour les suivantes), et

– que le capital social de la Société sera en conséquence initialement divisé en deux catégories d’actions, (i) les actions de catégorie A, correspondant à l’intégralité des actions ordinaires existantes de la Société, et (ii) les actions de catégorie B qui pourraient être émises.

3) Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour modifier les statuts en vertu de la présente résolution et, plus généralement, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.