Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice
de 5 648 179,71 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 2 370 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 4 959 335,95 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale,
sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2019 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 5 648 179,71 €
- Report à nouveau 11 586 801,67 €
Affectation
- Dividendes 2 788 231,50 €
- Report à nouveau 14 446 749,88 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 18 mai 2020.
Le paiement des dividendes sera effectué le 20 mai 2020.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses
propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées
au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les
suivantes :
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte
report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés et approbation et ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée
Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Alexandre ROBARDEY, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Alexandre ROBARDEY en qualité d’administrateur, pour une
durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil). — L’Assemblée Générale décide
de porter la somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration de 135 000 euros à 138 105
euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à une nouvelle décision.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
écoulé ou attribués au titre du même l’exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 24.1.5 « Rémunération du
Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex-post individuel) » du
document d’enregistrement universel 2019.

Huitième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce). —
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 24.1.4 «
Rémunération des mandataires sociaux ».

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général). —
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 24.1.3, et notamment le
paragraphe 24.1.3.2 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ».

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). —
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des Membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 24.1.3, et
notamment le paragraphe 24.1.3.1 « Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration ».

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de
dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10%, du nombre
d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 mai
2019 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par
la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 20 137 195 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des
actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des
articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la
personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires.
2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 290 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des
plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission
des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par
le conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de 20 séances de
bourse consécutives parmi les 50 séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente
délégation.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au
profit de la société KEY’S, Société par actions simplifiée, ayant son siège social 7 Avenue Albert Durand – 31700
BLAGNAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 851 397 810.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation.
7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à
l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
c) de déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
d) de déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
e) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois
mois ;
f) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
g) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
h) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus
généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la délégation accordée au titre de la
présente résolution.

Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la douzième résolution
de la présente Assemblée et des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de l’assemblée générale du 16
mai 2019, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-
135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application
des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article
L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être
émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration
de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre
ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas
d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les
réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution Modification statutaire de l’article 13 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des
administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de
modifier l’article 13 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L.225-37 du Code
de commerce modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, comme suit :
Il est inséré après le sixième alinéa de l’article 13 des statuts l’alinéa qui suit, le reste de l’article demeurant
inchangé :
« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues par la règlementation
peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs ».

Seizième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration décide :
Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres :
– de mettre en harmonie l’article 9 des statuts avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de
commerce relatives à l’identification des propriétaires de titres, modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai
2019,
– de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« En vue de l’indentification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander, à tout
moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les informations
concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans
ses propres assemblées d’actionnaires. »
Concernant la prise en considération par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité
de la société :
- de mettre en harmonie l’article 13 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-35 du Code de
commerce modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit la première phrase du septième alinéa de l’article 13 des
statuts :
« Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre,
conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son
activité. »
Concernant la suppression de la notion de « jetons de présence » et les modalités de détermination de la
rémunération des mandataires sociaux :
- de mettre en harmonie l’article 13 et 13 bis des statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du
Code de commerce modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du
27 novembre 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit le neuvième alinéa de l’article 13 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Il détermine sa rémunération, dans les
conditions prévues par la loi. »
- de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 13 bis des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres
du conseil d’administration ».

Dix-septième résolution (Références textuelles applicables en cas de changement de codification). —
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de
la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur
établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée
par la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à
regrouper au sein d’une division spécifique du Code de commerce les dispositions propres aux sociétés cotées,
les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.