PREMIERE RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se
soldent par un bénéfice net de 490 231 317,28 euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui
se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 856 millions d’euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RÉSOLUTION
Affectation du résultat et fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :
 bénéfice net de l’exercice
 aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est
dotée entièrement
490 231 317,28 euros
soit un total de : 490 231 317,28 euros
 report à nouveau antérieur : 5 711 640 867,79 euros
soit un bénéfice distribuable de : 6 201 872 185,07 euros
 affecté :
- au paiement d’un dividende de 1,35 euro par action, soit :
- au report à nouveau : le solde, soit
228 616 423,65 euros(1)
5 973 255 761,42 euros
ce qui fait bien au total : 6 201 872 185,07 euros
(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au
31 décembre 2019 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2020 et la
date de détachement du dividende.
Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1,35 euro pour chacune des actions portant jouissance au 1er
janvier 2020, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général
des impôts uniquement en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème
progressif de l’impôt sur le revenu.
La date effective de détachement du dividende sera fixée au 3 juin 2020 et ce dividende sera mis en paiement
à compter du 5 juin 2020. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto-détenues
par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2019, la fraction du dividende relative à cette
variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau.
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes
suivantes au titre des trois derniers exercices :
Dividendes mis en
distribution(1)
(en euros)
Revenus
distribués(2)
(en euros)
Dividende
par action
(en euros)
Exercice 2018 284 399 341,00 281 199 101,20 1,70
Exercice 2017 286 422 361,40 284 362 859,00 1,70
Exercice 2016 261 229 107,40 261 683 477,50 1,55
(1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant
droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice.
(2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions
ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues,
de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement
du dividende. Les revenus distribués au titre de l’exercice 2016 étaient intégralement éligibles à
l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. S’agissant des résultats
relatifs aux exercices 2017 et 2018, ils n’étaient éligibles à cet abattement que lorsque le bénéficiaire fiscal
français avait opté pour une imposition selon le barème progressif.

QUATRIEME RÉSOLUTION
Approbation de conventions soumises aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce -
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les
conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale
ainsi que ledit rapport.

CINQUIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président-directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Présidentdirecteur général, tels qu’ils ont été présentés.

SIXIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Thierry Delaporte, Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Delaporte, Directeur
général délégué, tels qu’ils ont été présentés.

SEPTIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur
général délégué, tels qu’ils ont été présentés.

HUITIEME RÉSOLUTION
Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les
informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les
informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même code.

NEUVIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du
Président-directeur général telle que présentée dans le rapport précité.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du
Directeur général délégué telle que présentée dans le rapport précité.

ONZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération
du Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du
Président du Conseil d’Administration telle que présentée dans le rapport précité.

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du
Directeur général telle que présentée dans le rapport précité.

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des
administrateurs telle que présentée dans le rapport précité.

QUATORZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Madame Siân Herbert-Jones en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le
mandat d’administrateur de Madame Siân Herbert-Jones arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin
à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023.

QUINZIEME RESOLUTION
Nomination de Madame Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Belen Moscoso del Prado
Lopez-Doriga en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de
la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023.

SEIZIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur Aiman Ezzat en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Aiman Ezzat en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Nomination de Madame Lucia Sinapi-Thomas en qualité d’administrateur
représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-5 des statuts
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, nomme Madame Lucia Sinapi-Thomas en qualité d’administrateur représentant les
salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023.

DIX-SEPTIEME (A) RESOLUTION
Nomination de Madame Claire Sauvanaud en qualité d’administrateur
représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-5 des statuts
(non agréée par le Conseil d’Administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, nomme Madame Claire Sauvanaud en qualité d’administrateur représentant les
salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit
en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices le
mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit ayant son siège
social au 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à
l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de Commissaire aux
Comptes titulaire la société Mazars ayant son siège social Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault, 92400
Courbevoie, pour une durée de six exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

VINGTIEME RÉSOLUTION
Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société
notamment en vue :
 de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux
(dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de
l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion
de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou
pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité
contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la
demande de la Société ; ou
 de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
 de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
 de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
 de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait
à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre
opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque
rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris
celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette
date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée
générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital
social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le
règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant
les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par
acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres
instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part
du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 euros par action
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée générale délègue
au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin
de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
2 540 millions euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour
en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et
notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises
aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité
compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation
donnée dans la 12e
résolution adoptée par l’Assemblée générale du 23 mai 2019.

VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION
Modification des statuts de la Société – Mise en conformité avec les évolutions législatives
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
modifier l’article 7 et le dernier alinéa de l’article 17 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité
avec les évolutions législatives comme suit :
Modification du paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société :
(Ancienne rédaction)
Article 7
FORME DES ACTIONS –
IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES
Les actions entièrement libérées sont nominatives mais pourront revêtir
au choix de l’actionnaire la forme nominative ou au porteur si elles
remplissent les conditions prévues par la Loi.
Elles feront l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et
selon les modalités prévues par la Loi.
Elles sont librement cessibles et transmissibles.
La Société adopte le régime des titres au porteur identifiable et peut en
conséquence faire usage des dispositions légales prévues en la
matière.
Dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la Société
peut demander à tout moment à l’organisme désigné par la Loi, le nom
ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité,
l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de
constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi
que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant,
les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
(Nouvelle rédaction)
Article 7
FORME DES ACTIONS –
IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES
Les actions entièrement libérées sont nominatives mais pourront revêtir
au choix de l’actionnaire la forme nominative ou au porteur si elles
remplissent les conditions prévues par la Loi.
Elles feront l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et
selon les modalités prévues par la Loi.
Elles sont librement cessibles et transmissibles.
La Société adopte le régime des titres au porteur identifiable et
peut en conséquence faire usage des dispositions légales prévues
en la matière.
Dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la
Société peut demander à tout moment à l’organisme désigné par
la Loi, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la
dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit
d’une personne morale, l’année de constitution et l’adresse des
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit
de vote dans ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres
détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont
les titres peuvent être frappés.
Modification du dernier alinéa de l’article 17 des statuts de la Société :
(Ancienne rédaction)
Article 17, dernier alinéa
Le Conseil d’Administration peut rémunérer les censeurs par
prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par
l’Assemblée Générale à ses membres.
(Nouvelle rédaction)
Article 17, dernier alinéa
Le Conseil d’Administration peut rémunérer les censeurs par
prélèvement sur le montant des jetons de présence rémunérations
allouées par l’Assemblée Générale à ses membres.

VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’annuler les actions
que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions
auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période
de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne
pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette
limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation,
pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu
de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la
valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale
devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et
accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente
Assemblée.
L’Assemblée générale prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la 15e
résolution adoptée par
l’Assemblée générale du 23 mai 2018.

VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
d’augmenter le capital d’un montant maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou toutes autres sommes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux
articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes
dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital
nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de
ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 1,5 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres
droits donnant accès au capital ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce
dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
 fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
 décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital que les droits formant rompus ne seront ni
négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités
déterminées par le Conseil d’Administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes
provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de
commerce ;
 fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustement en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 16e
résolution adoptée par l’Assemblée générale
du 23 mai 2018.

VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et L. 228-
91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à
l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92
alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres
sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 540 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum
global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et
de celles conférées en vertu des 25e
, 26e
, 27e
, 28e et 29e
résolutions de la présente assemblée est fixé
à 540 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
 en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant
l’opération ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés :
 le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à 9,3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission,
étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis
en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 25e
, 26e
, 27e
, 28e et
29e
résolutions de la présente assemblée est fixé à 9,3 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
 ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92
alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
 décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire
à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
 prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible ;
 prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;
 prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions
à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation
de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, tout ou partie des valeurs mobilières, non souscrites ;
– offrir au public (sur le marché français ou à l’étranger) tout ou partie des actions ou, dans le cas de
valeurs mobilières donnant accès au capital, tout ou partie des valeurs mobilières, non souscrites ;
– de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve,
en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celuici atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins
de l’augmentation décidée ;
 décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être
réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société ou d’une autre société ;
 décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront
être incorporées au capital ;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions
et/ou des valeurs mobilières à créer ;
 en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et
modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation
de l’augmentation de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les
annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres
sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en
cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à
l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite
des autorisations conférées dans la présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 17e
résolution adoptée par l’Assemblée générale
du 23 mai 2018.

VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public autres que
celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, et L. 228-91
et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres
sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs
mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles
locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres
répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à
leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 135 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond global prévu au paragraphe 2 de la 24e
résolution de la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
 en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre
avant l’opération ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ou d’autres sociétés :
 le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3,1 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la
date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe
3 de la 24e
résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
 ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-
92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-
135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon
les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et
pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à
la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions
possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France
ou à l’étranger ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre
primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le
début de l’offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de
différence entre les dates de jouissance ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société ou d’une autre société ;
 décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront
être incorporées au capital ;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
 en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération)
et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les
annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
 en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières
apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant,
le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix du
paragraphe 8 de la présente résolution et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit
d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou
l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique
d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou
de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre
publique ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes
autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra
compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
13. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, les délégations données dans la 18e
résolution adoptée par l’Assemblée
générale du 23 mai 2018.

VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public visées à
l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91
et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion
d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-
93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris
celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant
précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à
leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 135 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par
la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, 20 % du capital par an), étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 25e
résolution et sur le plafond
global prévu au paragraphe 2 de la 24e
résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des
résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la
durée de validité de la présente délégation ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
 en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre
avant l’opération ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission
de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ou d’autres sociétés :
 le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3,1 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la
date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la
25e
résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 24e
résolution de la
présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions
de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de
validité de la présente délégation ;
 ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-
92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente délégation ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre
primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le
début de l’offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de
différence entre les dates de jouissance ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société ou d’une autre société ;
 décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront
être incorporées au capital ;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
 en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération)
et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les
annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes
autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés.
10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra
compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
13. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 19e
résolution adoptée par l’Assemblée
générale du 23 mai 2018.

VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION
Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée
générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code
de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription en vertu des 25e et 26e
résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission
selon les modalités suivantes :
 le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action sur le marché réglementé
d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation
du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur le marché réglementé
d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission
est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social
par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ;
3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette
autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant
les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur
la situation de l’actionnaire.

VINGT-HUITIEME RÉSOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) avec maintien ou avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital
(par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou
à terme), avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour,
dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale),
notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution
s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et
sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 24e
résolution de la présente Assemblée et que le
montant nominal des titres de créance émis dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le
plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global
prévu au paragraphe 3 de la 24e
résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds
prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 21e
résolution adoptée par l’Assemblée générale
du 23 mai 2018.

VINGT-NEUVIEME RÉSOLUTION
Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,
L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à
procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société
(à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92
alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres
sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-
148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente autorisation est fixé à 135 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par la
réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, 10 % du capital), étant précisé que ce
montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 25e
résolution et sur le plafond global
prévu au paragraphe 2 de la 24e
résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des
résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la
durée de validité de la présente autorisation ;
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
 en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
autorisation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre
avant l’opération ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés :
 le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme
en vertu de la présente autorisation est fixé à 3,1 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date
d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la 25e
résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 24e
résolution de la présente
Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions
de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de
validité de la présente autorisation ;
 ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92
alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, rémunérant les apports ;
 arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées,
approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver
l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports
ou la rémunération des avantages particuliers ;
 déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les
apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et
caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les
annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres
sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ou le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas
de changement de contrôle) et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale,
faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 22e
résolution adoptée par l’Assemblée générale
du 23 mai 2018.

TRENTIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la
limite de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de
ses filiales françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette
dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance
Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à
procéder – sous condition de réalisation de conditions de performance définies et appliquées
conformément à la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas au total 1,2 % du
capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci-après désigné
par “N”) – à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la
Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères ;
2. décide que dans la limite de 10 % de “N”, ces actions sous conditions de performance pourront également,
dans les conditions prévues par la loi, être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, conformément à la loi, la quotité
d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions ;
3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition (la “Période d’Acquisition”) d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’Administration
aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée pourra varier en
fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions ; dans
les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée minimale serait d’au
moins une année.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être
librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement
dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
4. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution
que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux dirigeants mandataires sociaux
(Président-directeur général, Directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l’équipe
de Direction générale (Comité Exécutif) et principaux cadres dirigeants du Groupe au terme de la Période
d’Acquisition par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux
bénéficiaires (l’“Attribution Initiale”) sera égal :
i. pour 35 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :
 la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période
couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne
réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées
représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels
le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis,…),
 la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de
l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la
même période selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration, (étant précisé qu’il n’y aura
aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance
externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action
Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même
période) ;
ii. pour 50 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition
de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow
organique, étant précisé que :
 la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free
cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2020
au 31 décembre 2022, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds
de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme
le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations
incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments
apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé),
 la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil
d’Administration ;
iii. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition
de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure
sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant l’octroi définitif de
ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ;
5. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution
que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires autres que ceux visés au
paragraphe 4 ci-dessus, au terme de la Période d’Acquisition, par rapport au nombre total d’actions
indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (l’“Attribution Initiale”) sera égal :
i. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :
 la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période
couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne
réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées
représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels
le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis,…),
 la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de
l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la
même période selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration, (étant précisé qu’il n’y aura
aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance
externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action
Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même
période) ;
ii. pour 70 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition
de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow
organique, étant précisé que :
 la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free
cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2020
au 31 décembre 2022, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds
de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme
le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations
incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments
apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé),
 la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil
d’Administration ;
iii. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition
de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure
sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant l’octroi définitif de
ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ;
6. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de “N”, l’attribution d’actions pourra être
réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du
paragraphe 1°) de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres
de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) sans condition de performance ;
7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution
porte sur des actions à émettre ;
8. prend acte que, conformément à la loi, le Conseil d’Administration a le pouvoir, sur décision dûment
motivée prise postérieurement à la présente décision, de modifier les conditions de performance prévues
aux paragraphes 4 et 5 ci-dessus et/ou la pondération entre lesdites conditions de performance lorsqu’il
le jugera opportun, notamment afin de tenir compte de l’acquisition d’Altran Technologies S.A. ;
9. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment,
avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait :
- d’arrêter la date des attributions,
- d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun,
- d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de
performance,
- de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
- de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant la date
d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet
ajustement,
- de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par
incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment
de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions
nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations
de capital, et de modifier les statuts en conséquence,
- d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
10.décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la
présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée celle donnée dans la 14e
résolution adoptée par l’Assemblée générale du 23 mai 2019.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois
d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans
d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 24 millions
d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-
129-4, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles
des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou
desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au
sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de
consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code
du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des
formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 24 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
 en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant
l’opération ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au
moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du
Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-
25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent
paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise
ou de groupe (ou plan assimilé) ;
4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de
la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant
de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par
ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de
l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions
d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale
visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées
sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme
au capital de la Société ou d’autres sociétés,
 arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement,
 décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables,
 en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération)
et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables,
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou
des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital,
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
 fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération,
de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux
cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites
légales ou réglementaires en vigueur,
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves
ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement
de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire),
 en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la
nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs
modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais,
modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer
totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de
ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités,
 constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, la délégation donnée dans la 15e
résolution adoptée par l’Assemblée générale du 23 mai
2019.

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois
d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales
étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente
résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4,
L.225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourraient rendre difficile ou
inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les salariés et mandataires sociaux visés aux articles
L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est
situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés « Salariés Étrangers », le « Groupe Capgemini »
étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans
les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code
du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules
alternatives à celles réalisées sur le fondement de la 31e
résolution soumise à la présente Assemblée
pourrait s’avérer souhaitable ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à
l’une des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Etrangers, (ii) les OPCVM ou autres
entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont
les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou (iii) tout
établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code
de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux
Salariés Etrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui
serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 12 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond visé au paragraphe 2 de la 31e
résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière),
ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
 en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre
avant l’opération ;
4. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que dans le cadre de
l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 31e
résolution et qu’aux seules fins de répondre à
l’objectif énoncé dans la présente résolution ;
6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours
de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera au moins égal à une
moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour
de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en
vertu de la 31e
résolution, diminuée de la même décote ;
7. décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe
7 de la 31e
résolution ainsi que de celui d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du
droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux ;
8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, la délégation donnée dans la 16e
résolution adoptée par l’Assemblée générale du 23 mai
2019.

TRENTE-TROISIEME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.