Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur
les comptes sociaux,
approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils
lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende à 0,73 euro
par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice
de l’exercice écoulé s’élève à 4 301 306 821,40 euros :
- constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au
31 décembre 2019 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de
3 453 984,55 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ;
- constate que le bénéfice de l’exercice 2019 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire
antérieur à hauteur de 6 378 422 564,14 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve
légale à hauteur de 3 453 984,55 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de
10 683 183 370,09 euros ;
- décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
• au dividende pour un montant de 1 764 917 439,79 euros,
• au report à nouveau pour un montant de 7 225 879 344,20 euros,
• à la réserve pour éventualités diverses pour un montant de 1 692 386 586,10 euros.
Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019, soit
2 417 695 123 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un
dividende de 0,73 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 9 juillet 2020.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du
dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors
déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.
L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à
prélever ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions
indiquées ci-dessus.
Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce
dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de
30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf
option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas
vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le
barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de
l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,29 euro par action. Pour les personnes physiques
fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf
exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %,
qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante.
Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par
les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur
montant brut. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement
de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le
montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non
éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.
Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018
Dividende par action 1,16 € 1,26 € 1,34 €
Montant par action des revenus
distribués éligibles
à l’abattement
1,16 € 1,26 € 1,34 €
Montant par action des revenus
distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 €
Montant total des distributions éligibles
à l’abattement 2 813 172 990,80 € 3 055 797 046,26 € 3 188 708 173,10 €

Quatrième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code
de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment
les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2019 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat social, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations
mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée
Générale dans le rapport précité.

Cinquième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en
qualité de Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du
24 avril 2019, dans sa sixième résolution, a statué, dans les conditions prévues par la réglementation
applicable à cette date, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Denis Duverne à raison
de son mandat de Président du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de
l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil
d’Administration, tels que présentés dans le rapport précité.

Sixième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en
qualité de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2019, dans sa
septième résolution, a statué, dans les conditions prévues par la réglementation applicable à cette date,
sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur
Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport
précité.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application
de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération
des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments
de cette politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat
social, tels que présentés dans le rapport précité.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise
comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article
L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2
II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Président du
Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport
précité.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application
de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération
des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments
de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat
social, tels que présentés dans le rapport précité.

Dixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend
acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ
d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Renouvellement de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat
d’administrateur de Madame Angelien Kemna, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans,
conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution (Renouvellement de Madame Irene Dorner en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat
d’administrateur de Madame Irene Dorner, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans,
conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution (Nomination de Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Isabel Hudson
en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son
mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les
comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme
Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur
François Martineau, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée
de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quinzième résolution (Nomination de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame MarieFrance Tschudin en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10
des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer
en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos.

Seizième résolution (Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, sur
proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA,
conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce,
- nomme Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, en remplacement de
Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer
en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ;
- décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et
les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix
exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus
grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront
corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse
où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait
un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné
en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.

Résolution A (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Jérôme
Amouyal en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés
actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce,
- nomme Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina
Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée
de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur
les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ;
- décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et
les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix
exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus
grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront
corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse
où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait
un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné
en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.

Résolution B (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Madame Constance
Reschke en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés
actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce,
- nomme Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, en remplacement de
Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer
en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ;
- décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et
les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix
exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus
grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront
corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse
où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait
un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné
en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.

Résolution C (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Bamba Sall en
qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires
du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce,
- nomme Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, en remplacement de
Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer
en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ;
- décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et
les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix
exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus
grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront
corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse
où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait
un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné
en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.

Résolution D (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Bruno GuyWasier en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés
actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce,
- nomme Monsieur Bruno Guy-Wasier en qualité d’administrateur, en remplacement de
Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer
en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ;
- décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et
les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix
exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus
grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront
corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse
où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait
un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné
en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.

Résolution E (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Timothy Leary
en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires
du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce,
- nomme Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, en remplacement de
Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer
en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ;
- décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et
les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix
exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus
grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront
corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse
où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait
un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné
en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.

Résolution F (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Ashitkumar
Shah en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés
actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce,
- nomme Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, en remplacement de
Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer
en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ;
- décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et
les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix
exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus
grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront
corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse
où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait
un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné
en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions
ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du
Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du
règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF,
à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la
Société ne pouvant excéder :
 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ;
 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la
Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans
le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des
opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à
quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.
2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :
a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés
et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à
l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions
aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à
certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la
Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les
articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger
ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à
certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du
Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans
des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ;
b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui
serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de
marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra,
pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe ;
d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de
titres de créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
e) de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée
Générale statuant à titre extraordinaire ; ou
f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute
autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.
3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou
la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil
d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de
modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 19 février 2020, sans
tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait
consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de
8 461 932 920 euros, correspondant à 241 769 512 actions ordinaires acquises au prix maximal
unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté
le 19 février 2020.
4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés
par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché
réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou
de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options
ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs
mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration
appréciera.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du
programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors
marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans
le cadre des autorisations de programmes antérieures.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans
les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment
d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale
Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par
l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de
18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément à la loi et
notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce,
ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir
de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques
qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société
réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la
Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions
de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code
du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA,
l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres
donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la
présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est
commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution
et de la dix-neuvième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale
des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
de la Société.
2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas
échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires
auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit.
3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en
application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-
18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles
L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le
marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne
pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à
réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir
compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.
4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou
d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la
Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant
entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement
ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.
5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par
la réglementation.
6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus,
tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la
réalisation de l’augmentation de capital, et notamment :
• décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ;
• fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ;
• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription
d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions
légales ;
• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement ;
• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et
procéder à la modification corrélative des statuts ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par
exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation de ces émissions.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs
nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y
surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par
l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une
période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,
1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir
de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions
ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant
réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun
aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la
dix-huitième résolution ci-avant.
2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre
dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de
bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et
agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt
économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et
des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France,
(ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou
non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de
personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale
d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre
structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil
économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans
le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-huitième résolution soumise
à la présente Assemblée.
3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente
résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action
AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour
de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la
souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée
par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de
30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors
des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son
délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à
un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée
mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place
concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution
adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration
pourra réduire ou supprimer la décote susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir
compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de
résidence de certains bénéficiaires.
4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces
pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre
la présente autorisation, et notamment de :
• fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités
de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération
desdites actions ;
• arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein
des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
• prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la
bonne fin de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par
l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une
période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le
capital social par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions
ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de
toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de
l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par
période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté,
le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la
présente Assemblée.
2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social.
3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
• d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en
constater la réalisation ;
• d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant
nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à
concurrence de 10 % du capital annulé ;
• de procéder à la modification corrélative des statuts ;
• d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et
d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par
l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une
période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 10, D-1 (Administrateurs représentant les
salariés) des statuts de la Société portant sur l’abaissement du seuil, en nombre d’administrateurs,
déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil
d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
décide, en vue d’abaisser de douze à huit le nombre d’administrateurs composant le Conseil
d’Administration donnant lieu à la désignation d’un second administrateur représentant les salariés, de
modifier les paragraphes figurant au D-1 de l’article 10 « Composition du Conseil d’Administration »
des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec l’article L.225-27-1 du Code de commerce
modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE ».
En conséquence, les paragraphes figurant au D-1. de l’article 10 des Statuts seront désormais rédigés
comme suit :
« D – Administrateurs représentant les salariés
1. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil
d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à huit, un
administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe France.
Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre de membres nommés par l’Assemblée
Générale Ordinaire supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné
par le comité d’entreprise européen.
Si le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire,
initialement supérieur à huit, devient égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur
représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme.
L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la
loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil
d’Administration. »

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir
toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.