Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2019, des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes sociaux de
l’exercice clos le 30 septembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un bénéfice de 14 591 888,17 euros, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non
déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui s’élève à 96 902 euros, tel que précisé dans le rapport de gestion.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires
fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 30 septembre 2019 tels qu’ils lui sont
présentés, qui font apparaître un Résultat Net Part du Groupe de 62 244 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2019)
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, après avoir constaté,
compte tenu du bénéfice de l’exercice d’un montant de 14 591 888,17 euros et du report à nouveau antérieur de 64 334 423,00 euros,
que le bénéfice distribuable s’élève à 78 926 311,17 euros, approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du
montant du dividende faites par le Conseil d’administration et décide :
· de doter la réserve légale d’une somme de 661 788,45 euros ;
· de fixer à 0,70 euro le dividende versé à chaque action y donnant droit, et en conséquence de répartir entre les
actionnaires à titre de dividende la somme maximale de 17 119 935,70 euros, sur la base d’un nombre maximal
de 24 457 051 actions susceptibles de bénéficier du droit au dividende ;
· de reporter à nouveau, au minimum, la somme de 61 144 587,02 euros.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 12 mars 2020, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext
Paris est le 10 mars 2020.
Au cas où, lors de la mise en paiement, le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende serait inférieur au nombre de
24 457 051 actions mentionné ci-dessus, en raison de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, la somme
correspondant au dividende non versé serait affectée au report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à
l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article
158-3 2° du Code général des impôts.
L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois
derniers exercices :
Exercice 2015/2016 : Dividende par action de 0,40 € *
Exercice 2016/2017 : Dividende par action de 0,50 € *
Exercice 2017/2018 : Dividende par action de 0,65 € *

• Dividendes éligibles à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3
  2° du Code général des impôts

Quatrième résolution
(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code
de Commerce et approbation dudit rapport)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions
visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport.

Cinquième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur d’Antoine Gosset-Grainville)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition
du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur d’Antoine Gosset-Grainville, pour une durée de quatre années
qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Sixième résolution
(Nomination de Clothilde Lauzeral en qualité d’administrateur en remplacement de Giorgio Frasca)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition
du Conseil d’administration, de nommer Clothilde Lauzeral en qualité d’administrateur, en remplacement de Giorgio Frasca, pour
une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30
septembre 2023.

Septième résolution
(Nomination d’Arnaud Taverne en qualité d’administrateur en remplacement de Francis Szpiner)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition
du Conseil d’administration, de nommer Arnaud Taverne en qualité d’administrateur, en remplacement de Francis Szpiner, pour une
durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30
septembre 2023.

Huitième résolution
(Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Dominique Marcel, Président-Directeur général, au titre de l’exercice
2018/2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code
de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
2018/2019 à Dominique Marcel au titre de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document
d’enregistrement universel 2019 (Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise – 3.3 Rémunération des mandataires sociaux – 3.3.1
Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux et 3.3.1.5 Présentation des projets de
résolutions relatifs à la politique de rémunération (I)).

Neuvième résolution
(Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée, au titre de
l’exercice 2018/2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code
de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
2018/2019 à Agnès Pannier-Runacher au titre de son mandat de Directrice générale déléguée, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document
d’enregistrement universel 2019 (Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise – 3.3 Rémunération des mandataires sociaux – 3.3.1
Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux et 3.3.1.5 Présentation des projets de
résolutions relatifs à la politique de rémunération (II)).

Dixième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Dominique Marcel, Président-Directeur général,
pour l’exercice 2019/2020)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Dominique Marcel, Président-Directeur général, pour
l’exercice 2019/2020, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du
Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019 (Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise – 3.3.
Rémunération des mandataires sociaux –3.3.1. Rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires
sociaux et 3.3.1.5 Présentation des projets de résolutions relatifs à la politique de rémunération (I)).

Onzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire
acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué n°2016/1961 du 8 mars 2016, du Titre IV du Livre II
du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, en vue de :
 assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à
la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
 conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de
titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au
capital, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 % du capital de la Société ;
 attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion
de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou
Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire.
L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués,
en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré,
notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le
respect de la réglementation en vigueur.
Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 50 euros par action. Le nombre
maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Compagnie des
Alpes à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant
postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif au 30 septembre 2019, 2 445 705 actions représentant un
investissement maximum de 122 285 255 euros sur la base du prix maximum d’achat par action de 50 euros.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit
d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de
titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période
non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale
du 7 mars 2019.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres,
conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du
nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier
l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités
suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale
faire tout ce qui est nécessaire.

Douzième résolution
(Modification de l’article 9 des statuts de la Société – Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, ainsi que le prévoient les articles
L 225-27-1 et L 225-45 du Code de commerce nouvellement rédigés, d’une part, de déterminer le nombre d’administrateur
représentant les salariés présents au Conseil d’administration dès lors que le nombre d’administrateurs siégeant au Conseil est
inférieur ou supérieur à huit et d‘autre part, de remplacer le terme « jetons de présence » par « rémunération liée à l’activité
d’administrateur » et de modifier en conséquence l’article 9 des statuts « Conseil d’administration », comme suit (les parties
modifiées sont signalées en gras):
« Article 9 – Conseil d’administration
[…]
Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un
administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe Européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil
d’administration est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second
administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe Européen. Si le Conseil d’administration vient
par la suite à comporter un nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale inférieur ou égal à huit, le mandat
de ce second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme, mais sans qu’il ne soit alors procédé à
une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date du terme.
[…]
En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné
dans les mêmes conditions par le Comité de Groupe Européen le cas échéant. Il entre en fonction pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’administration pourra se réunir et
délibérer valablement.
[…]
L’Assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération liée à leur activité, une
somme fixe annuelle, que le Conseil d’administration répartit entre ses membres.
[…] »

Treizième résolution
(Modification de l’article 11 des statuts de la Société – Délibérations du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, ainsi que le permet l’article L. 225-37 du Code de commerce dans
sa nouvelle rédaction, que les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration peuvent être prises par
consultation écrite des administrateurs et de modifier en conséquence l’article 11 des statuts – « Délibérations du Conseil
d’administration », comme suit (les parties modifiées sont signalées en gras) :
« Article 11 – Délibérations du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre
endroit indiqué par la convocation.
Les administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-président, par tous moyens, même
verbalement.
Le Conseil peut également être appelé à se réunir lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la
demande au Président, sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant, par
le Vice-président.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Toutefois le Conseil
d’administration pourra statuer à des conditions de majorité et de quorum plus strictes éventuellement prévues par son
règlement intérieur.
Un membre du Conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre dans les conditions prévues par la
loi.
Le Conseil d’administration a la faculté, lors de chaque réunion, de permettre à ses membres de participer aux délibérations
par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation
effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
A l’initiative du Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant du Vice-Président, le Directeur Général, les
Directeurs Généraux Délégués, des membres de la direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une
compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du
Conseil d’administration.
Il a également la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues à l’article L. 225-37 du Code de
commerce.
A l’initiative du Président, ou le cas échéant du Vice-président, le Conseil d’administration peut adopter par voie de
consultation écrite, les décisions relevant de ses attributions propres, telles que :
- la nomination provisoire de membre du Conseil en cas de vacance d’un siège ;
- l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ;
- la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de
l’assemblée générale extraordinaire ;
- la convocation de l’assemblée générale ;
- le transfert de siège social dans le même département ;
et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visée par la loi ou la réglementation
en vigueur.
Dans ce cas, les administrateurs et le cas échéant, les administrateurs représentant les salariés sont appelés à la demande
du Président du Conseil d’administration ou le cas échéant du Vice-président, à se prononcer par tout moyen écrit sur la
décision qui leur a été adressée et ce, dans les 3 jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant la
réception de celle-ci. A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil d’administration ou le cas échéant au
Vice-Président, à la consultation dans ce délai et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés
absents et ne pas avoir participé à la décision.
Les membres du Comité social et économique doivent être consultés selon les mêmes modalités que les administrateurs.
A l’initiative du Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant du Vice-président, le Directeur Général, les
Directeurs Généraux Délégués, des membres de la direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant
une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent participer à cette consultation.
La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, et
qu’à la majorité des membres participant à cette consultation.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des
délibérations et décisions prises par consultation écrite. »

Quatorzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à
procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel de la Société (hors ses dirigeants mandataires sociaux) ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code ;
2. décide que la quote-part maximale de capital de la Société représentée par l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu
de la présente résolution ne pourra pas être supérieure d’une part à 1 % du nombre total d’actions composant le capital social au
jour de la décision du Conseil d’administration, et d’autre part à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées
gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non
encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à
la date d’attribution gratuite d’actions, ne pourra être supérieur à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social de la
Société au jour de la décision du Conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du
plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution devront être subordonnées à la réalisation d’une ou
plusieurs conditions de performance ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale
de 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 1 an ; à compter de
l’attribution définitive desdites actions, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la
période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
 déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société (hors ses
dirigeants mandataires sociaux) ou des sociétés ou groupements susvisés ;
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
 en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes
nécessaires à la libération desdites actions ;
 procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la
Société ;
 constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et
modifier corrélativement les statuts ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il
informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.
225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
7. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Quinzième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la
loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que
ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 93 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des
augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;
3. décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être
émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en autres monnaies, à la date de l’émission ;
4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre
irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement
aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au
moins de l’émission décidée
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5. constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être
réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux
propriétaires des actions anciennes ;
6. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre
en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que
la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants
à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs
mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des
droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les
modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à
terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à
toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre
généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts ;
8. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous
pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation ;
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois,
conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre.

Seizième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, dans les
conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la
loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, dans les conditions prévues à
l’article L. 225-136 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à
l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le
Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission,
pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette
priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime
opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres
non souscrits pourront être offerts en France et/ou à l’étranger ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 45 millions d’euros en cas de délai de priorité de souscription conféré
aux actionnaires par le Conseil d’administration ou, à défaut d’un tel délai, à 35 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le
montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;
4. décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être
émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ;
5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation
susvisée sera déterminée par le conseil d’administration en tenant compte du cours de bourse, sachant que le prix d’émission des
actions faisant l’objet de l’offre au public ne pourra pas être inférieur au minimum légal, actuellement fixé à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale
de 5 % sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des
actions concernées ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, compte tenu des
modalités définies par l’assemblée générale, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres
à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat
en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et
notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
8. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous
pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société, compte tenu des modalités fixées par l’assemblée
générale ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois,
conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre.

Dix-septième résolution
(Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa dudit Code :
1. délègue, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de procéder à l’émission d’actions, le cas échéant accompagnées de
valeurs mobilières donnant accès, à terme, au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du
Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières
apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation de
l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations
sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital.
La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra,
sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre.

Dix-huitième résolution
(Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour réaliser l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou
par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond
global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;
2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les limites légales, pour la mettre en œuvre, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le
montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;
- décider, en cas de distribution d’actions gratuites :
 que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
 de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
 de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
 d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés.
La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Toutefois le Conseil d’administration ne pourra,
sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre.

Dix-neuvième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission
réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe CDA)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur
ses seules décisions, d’un montant maximum de 709 254 actions représentant 2,9% du capital social à ce jour, à souscrire en
numéraire réservées aux salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe CDA dont les sociétés employeurs sont soit la Compagnie
des Alpes soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant précisé que le montant
nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de
compétence, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente
Assemblée.
Les salariés bénéficiaires souscriront exclusivement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.
La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés bénéficiaires du droit préférentiel de souscription des
actionnaires auxdites actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter de ce jour.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :
 déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des
premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision ;
 fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés
bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions
d’ancienneté des salariés bénéficiaires qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ;
 constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
 procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Vingtième résolution
(Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :
- d’une part, à 93 millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible
d’être réalisé en vertu des autorisations conférées par les résolutions n°14 à n°19 ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal
s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ;
- d’autre part, à 200 millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant
accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des dites autorisations.

Vingt-et-unième résolution
(Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, prend acte du fait
que les autorisations et délégations visées aux résolutions n°14 à n°19 ci-avant privent d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas
échéant de la partie non encore utilisée, toute autorisation et délégation de compétence antérieure ayant le même objet consentie au
Conseil d’administration, c’est-à-dire l’ensemble des autorisations et délégations de compétence en la matière toujours en vigueur
consenties par l’Assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2018.

Vingt-deuxième résolution
(Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales liées aux résolutions adoptées)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes
délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les
résolutions qui précèdent.