PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux
comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.
L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39,4 du
Code général des impôts.

DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de 1 869 447 euros au crédit du poste « Report à nouveau ». Le solde du poste « Report à
nouveau » antérieurement créditeur de 1 308 798 euros est dorénavant débiteur de 560 649 euros.
L’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant, au titre de l’exercice clos, l’absence de conventions
de la nature de celles visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’Article L. 225-42 alinéa 3 du
Code de commerce, prend acte de la convention d’abandon de créance qui a été consenti par la société Umalis Group à la société Umapp au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2017, convention dont les termes sont décrits au sein dudit rapport spécial, et approuve, à titre de régularisation, ladite convention.

QUATRIEME RESOLUTION
Le mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de six
exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 31 décembre 2025.

CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance de la décision du Conseil d’administration du 4 juillet 2018 autorisant la mise en
place d’un croisement des comptes de garanties entre les sociétés Umalis Group, Umalis Research et Umalis Vip au profit de Crédit Agricole Leasing et Factoring décide de ratifier cette décision.

SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir
toutes formalités qui seront nécessaires.

SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 26/28 rue Marius Aufan – 92300 Levallois-Perret au 10, rue de Penthièvre 75008 Paris à
compter du 6 décembre 2019.
En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu’il
suit :
Article 4 : Siège social
Le siège social de la société est fixé à :
10, rue de Penthièvre 75008 Paris
Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision du conseil
d’administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et
partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générales extraordinaire des actionnaires.

HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et après avoir
constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré :
1. autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions
gratuites d’actions à émettre au profit des membres du personnel salarié, en ce compris tout salarié porté, ou des mandataires sociaux éligibles (ou à certains
d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société au jour de la tenue de chacune des réunions du
Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’actions, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles
d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions conformément aux dispositions législatives et règlementaires
applicables,
3. décide que les attributions gratuites d’actions pourront être soumises, en totalité ou en partie, à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance fixée(s)
par le Conseil d’administration,
4. décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à l’expiration d’une période d’acquisition qui ne peut être
inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de la décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), étant entendu que les
actions acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition précitée, à une période de conservation qui ne pourra être inférieure à la période requise par
les dispositions légales applicables à la date de décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an),
5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions
seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale,
6. autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à
l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des
actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles,
7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la
Société à leur droit préférentiel de souscription et que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive
des actions aux bénéficiaires,
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- déterminer la durée de la période d’acquisition minimale et de la période de conservation requise, le cas échéant, pour chaque bénéficiaire dans les conditions prévues ci-dessus et conformément aux dispositions légales en vigueur à la date de décision d’attribution ;
- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution
et compte tenu des dispositions légales et règlementaires en vigueur ;
- le cas échéant, pendant la période d’acquisition, procéder à des ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à la suite d’éventuelles opérations
sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; étant précisé que les actions attribuées par application de ces ajustements éventuels
seront considérées comme attribuées le même jour que pour les actions initialement attribuées,
- inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci,
et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de
l’indisponibilité ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la
libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
- fixer la date, éventuellement rétroactive, à laquelle les actions nouvelles résultant des attributions porteront jouissance.

NEUVIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L.
228-91 à L. 225-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :
1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de décider une ou plusieurs
augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation,
ne pourra excéder un montant nominal global de 162.500 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société, laquelle s’élève à
25 centimes d’euro, un maximum de 650.000 actions ordinaires, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles
d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à
l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non,
subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par
référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 20.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date
de la décision d’émission. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou
sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit,
5. décide que la somme perçue, immédiatement ou à terme, par la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins
égale à la valeur nominale de l’action à chacune des dates d’émission desdites valeurs mobilières,
6. décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration pourra instituer au
profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
7. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
8. décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix ;
9. décide que le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence,
limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant initial ;
10. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, arrêter la date, même rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits
attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime
d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.

DIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de
l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur.