Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître
un bénéfice de 2.593.843 euros.
L’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts
qui s’élève à 7.000 euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, ainsi que l’impôt supporté en raison de ces
dépenses et charges.
L’assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du conseil d’administration.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels qu’ils lui
ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat consolidé positif de 10.840.000 euros.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
- constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat
de 2.593 843 euros ;
- décide d’affecter la totalité du bénéfice affectable d’un montant total de 11.153.261 euros (composé du montant
du poste « Report à nouveau » à hauteur de 8.559.418 euros et du montant du bénéfice de l’exercice à hauteur
de 2.593 843 euros) sur le poste « Réserves » dont le montant est ainsi porté à 55.102.990 euros.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution
(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites
conventions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Cinquième résolution
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37-2 du Code
de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat.

Sixième résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur
Jean-Claude MAILLARD, Président Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code
de commerce :
- approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Jean-Claude MAILLARD, Président Directeur Général ;
et
- prend acte, en conséquence, qu’aucun élément de rémunération variable ou exceptionnel n’est attribué à
Monsieur Jean-Claude MAILLARD, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019.

Septième résolution
(Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe le montant global annuel des jetons
de présence alloués au conseil d’administration à la somme de 50.000 euros.

Huitième résolution
(Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du
mandat de commissaire aux comptes titulaire de FIDAUDIT SA, 41 rue du Capitaine Guynemer 92 400 Courbevoie, et
de KPMG SA, 2 Avenue Gambetta, Tour Eqho, 92 066 Paris La Défense Cedex, ainsi que du mandat de commissaire
aux comptes suppléant de SAREX SA, 1 rue Montaigne 06 400 Cannes, et de KPMG SUD OUEST, 224 rue Carmin
31 676 Labege Cedex, à l’issue de cette assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve la proposition du conseil
d’administration et décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de :
La société KPMG SA, 2 Avenue Gambetta, Tour Eqho, 92 066 Paris La Défense Cedex, pour une durée de 6 exercices,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 et qui
se tiendra en 2026.
La société KPMG SA a fait savoir à l’avance qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire
à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Neuvième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à
procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en
vue :
 d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services
d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
 de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
 d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce ;
 d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre
en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1
et suivants du Code du travail ;
 de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe ;
 de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une
autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
 et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires
par voie de communiqué.
Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation
boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, notamment
en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne
concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de
poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange
portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats.
Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder,
directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.
L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 24 euros par action, étant précisé qu’en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions
gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de
distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire
sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant
l’opération et ce nombre après l’opération.
En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder douze millions
d’euros (12.000.000 €).
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec
faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier
pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en
bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes
déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet,
est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution
(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-
91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence
à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de
la Société ;
2. décide que les valeurs mobilières pourront notamment consister en des bons attribués gratuitement ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le
conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d’un million
cinq cent mille euros (1.500.000 €), étant précisé que :
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
 ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-dessous ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner
droit ;
5. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la
faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des
actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;
6. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible
et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra,
dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il
déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts
au moins de l’augmentation décidée ; ou
 répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou
 offrir au public tout ou partie des actions émises non souscrites ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi
et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
 modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des
caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital,
 en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution
(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-
136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence
à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au
public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières
qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
3. précise que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription
à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les
modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront
notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés
ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le
conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d’un million
cinq cent mille euros (1.500.000 €), étant précisé que :
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
 ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-dessous ;
6. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner
droit ;
7. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 13ème résolution ci-dessous :
(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements
en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 95% de la moyenne des trois (3) derniers
jours de bourse à la date de la présente assemblée ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de
l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente,
en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum
défini au (i) ci-dessus ;
8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi
et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
 modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des
caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital,
 en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du
Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 11ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de
commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-
136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. précise que le conseil d’administration aura la faculté de recourir à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code
monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 11ème
résolution de la présente assemblée générale ;
2. prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée
à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an, étant précisé que le
montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera (i) sur le plafond individuel prévu à la 11ème résolution
ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ;
3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant
le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 11ème résolution
pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite d’une augmentation de capital immédiate représentant
moins de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 11ème résolution et à
fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction de la moyenne
des cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) dernières séances de bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ;
2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-
136, 1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la
décision d’émission la plus récente).

Quatorzième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du
Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du
droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais
et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30)
jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution
s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 16ème
résolution ci-dessous ;
3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution
(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux
salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société
conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138,
L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein
de la Société ou du Groupe ;
2. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1% du capital social au jour
de la décision du conseil d’administration, étant précisé que :
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
 ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-dessous ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
pourront donner droit ;
5. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
6. autorise le conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en
numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie
de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette
attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans
les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, fixer les conditions d’émission et de souscription,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative
des statuts, et notamment :
 arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant
des actions ou valeurs mobilières donnant gratuites,
 décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
 déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de
capital,
 fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
 arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,
 le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
résultant de ces augmentations de capital,
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution
(Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 10ème à 15ème
résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que :
 à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
 le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu
de la 10ème résolution est d’un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ;
 le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu
des 11ème et 12ème résolutions est d’un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ;
 le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en
vertu de la 15ème résolution est de 1% du capital social.

Dix-septième résolution
(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions en cas d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-148 du Code de
commerce :
1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération
des titres apportés à une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d’une société admis
aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ;
2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront
conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par
la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment
de :
 fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
 constater le nombre de titres apportés à l’échange,
 inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions
nouvelles et leur valeur nominale,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
 constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire
tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet,
est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution
(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique
d’échange)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports
mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 relatives aux offres publiques d’échange
ne sont pas applicables ;
2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra
pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par
la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment
de :
 statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels
avantages particuliers,
 inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions
nouvelles et leur valeur nominale,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
 constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire
tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet,
est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution
(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de
titres financiers)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135,
L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription,
de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres
financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des
titres apportés en échange à la Société ;
3. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire
d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant
faire l’objet d’une expertise indépendante ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à
terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant
précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par
la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment
de :
 arrêter les conditions et modalités des émissions,
 déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance,
éventuellement rétroactive,
 modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des
caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur
émission,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit
des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les
mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
2. décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un
nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 1% du capital social de la Société tel que constaté à
la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à
émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions
gratuites d’actions ;
4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
 l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;
 le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites
actions ;
étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux
ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures
aux durées minimales fixées ci-dessus ;
5. autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à
due concurrence :
 soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à
l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des
attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription,
 soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
 déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
 déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
 constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
 inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas
échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour
laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
 en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission
de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations
de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts
et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de
mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction
des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;
7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de
commerce :
1. autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les
mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant
droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des
options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les
conditions prévues par la loi ;
2. décide que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d’options de
souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital
social au jour de la décision du conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas
échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des options ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente
autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur
et à mesure des levées d’options ;
4. fixe à dix (10) ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options
devront être exercées, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage
pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de
la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter
de la levée de l’option ;
5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
 déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),
 fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant
précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur,
 arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux,
 assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera,
 ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations
financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
 sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
 accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital
qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts
en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation
de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration ses pouvoirs pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices
ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions
gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les
sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi
et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :
 à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par
suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale en application de
l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre
(24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée,
 à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et
leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
 à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ;
2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi
et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
 arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
 fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,
 imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes disponibles,
 effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en
œuvre la présente autorisation ;
décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.