Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-168 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 21 414 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 7 138 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 5 216 274 euros, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau antérieur de 646 551 euros, formant un montant distribuable de 5 862 825 euros, de la façon suivante :

— Distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,60 euro par action, soit la somme de 2 259 936 euros,

— Affectation au poste « autres réserves » d’une somme de 3 000 000 euros

— Affectation du solde au poste « report à nouveau » ainsi porté à la somme de 602 889 euros, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

Il résulte de cette affectation un montant de capitaux propres qui s’élève à la somme de 47 809 777 euros, (avant fraction des dividendes correspondant aux actions propres).

Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 avril 2009.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte des dispositions suivantes :

– l’intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du CGI ;

– conformément aux dispositions de l’article 117 quater du NCGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40% pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire ;

– conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la Sécurité Sociale, les prélèvements sociaux sur dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sont désormais prélevés à la source ;

– que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende net par action
Dividende global *

2004-2005
1 255 520
1 €
1 255 520 €

2005-2006
1 255 520
1,70 €
2 134 384 €

2006-2007
1 255 520
2,30 €
2 887 696 €

• Montant incluant les actions autodétenues.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — Les mandats de la société Exco Atlantique et de la société Atlantique Révision Conseil, Commissaires aux Comptes titulaires, et de Messieurs Philippe LHOMMEAU et Philippe GAY, Commissaires aux Comptes suppléants, arrivant à expiration à l’issue de la présente réunion, l’Assemblée Générale décide :

— de renouveler le mandat de la société Atlantique Révision Conseil représentée par Monsieur Sébastien CAILLAUD, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,

— de nommer, compte tenu du rapprochement intervenu entre la société Exco Atlantique et le réseau Ernst & Young, la société Ernst & Young et Autres, 41, rue d’Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex, représentée par Monsieur Philippe FOURQUET, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,

— de nommer la société AUDITEX, 11, allée de l’Arche, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie et Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU, domicilié à La Roche-sur-Yon (85) 52, rue JY Cousteau, en qualité de Commissaires aux Comptes suppléants,

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2014.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 20 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Septième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, d’autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d’actions de la société, aux fins :

– d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF,

– de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre de dispositions légales.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 18 septembre 2010. Elle annule et remplace la précédente autorisation.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 242 000. Le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 14 520 000 d’euros destiné à la réalisation de ce programme).

Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social soit 376 656 actions.

Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’augmenter le capital social de 12 500 000 euros pour le porter à 25 000 000 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la prime d’émission.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’élévation de la valeur nominale des 3 766 560 actions existantes de 3,32 euros à 6,64 euros.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la manière suivante :

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Ancienne mention

Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille euros (12 500 000 €) divisé en trois millions sept cent soixante six mille cinq cent soixante actions (3 766 560), entièrement souscrites et libérées.

Nouvelle mention

Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) divisé en trois millions sept-cent soixante six mille cinq cent soixante actions (3 766 560), entièrement souscrites et libérées.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir au profit des dirigeants sociaux et des salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale, dans les conditions suivantes :

— le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire au jour où les options seront consenties, étant précisé que les attributions effectuées au profit de dirigeants mandataires sociaux seront consenties par le Conseil de Surveillance s’agissant d’éléments de rémunération. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— les options pourront être exercées entre le quatrième et le dixième anniversaire de la date de leur attribution ;

— cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, notamment pour :

— fixer le nombre d’options du plan

— arrêter la liste et les catégories de bénéficiaires

— fixer la ou les périodes d’exercice des options

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-72 du Code de commerce modifié par la loi dite LME du 4 août 2008, et de modifier en conséquence l’article 16 alinéa 3 des statuts relatif au Conseil de Surveillance de la manière suivante :

Article 16 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les deux premiers alinéas sont inchangés. Le troisième aliéna est rédigé comme suit :

3 – Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de une action.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

Le quatrième alinéa est inchangé.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de porter de 70 à 75 ans l’âge des membres du conseil de surveillance ne devant pas dépasser le tiers des membres en fonction au sein du conseil et de modifier en ce sens l’article 16 alinéa 2 des statuts.

Article 16 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le premier alinéa est inchangé.

Le deuxième alinéa est rédigé comme suit :

2 – La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction.

Les troisième et quatrième alinéas sont inchangés.

Sixième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 1% du montant du capital social, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit desdits salariés.

En conséquence de quoi, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire tous pouvoirs afin de réaliser, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la présente résolution, après mise en place du PEE conformément aux dispositions de l’article L. 443-1 du Code du travail, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, fixer l’ensemble des modalités de l’émission des actions et notamment déterminer le prix d’émission, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.