Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. Approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

2. Constate que le résultat net comptable de l’exercice 2007 est négatif et s’élève à (961.180.496,73) €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat 2007 et fixation du dividende – Virement à la réserve légale).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice 2007 au report à nouveau qui, compte tenu du report à nouveau du bilan d’ouverture de 7.324.427.352,11 €, ressort après cette affectation à 6.363.246.855,38 €.

Décide l’attribution aux actions, à titre de dividende, d’une somme de 419.924.333,70 € par prélèvement sur la réserve spéciale de plus-values à long terme. Ce montant sera minoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende de l’exercice 2007.

Le dividende par action au nominal de 1,25 € s’élève à 0,90 €.

2. Décide que le dividende sera détaché le 3 juin 2008 et mis en paiement à compter du 6 juin 2008. Il est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts et au prélèvement libératoire forfaitaire.

3. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercices
2004(1)
2005(2)
2006(2)

€ net
3,30
4,50
5,20

(1)Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 50% de l’article 158-3 du CGI.

(2)Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40% de l’article 158-3 du CGI.

4. Décide de virer à la réserve légale la somme de 15.226.524,88 euros afin de la porter à 10% du capital social au 14 mars 2008 par prélèvement sur la réserve spéciale de plus-values à long terme.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés.

Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues en 2007 et poursuite de conventions antérieures).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, approuve les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice 2007 ainsi que le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes les présentant et retraçant l’exécution de conventions réglementées antérieurement approuvées.

Sixième résolution (Renouvellement de M. Michel Cicurel en qualité d’Administrateur).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Michel Cicurel.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de M. Luc Vandevelde en qualité d’Administrateur).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Luc Vandevelde.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Mme Nathalie Rachou en qualité d’Administrateur ).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Nathalie Rachou en qualité d’Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution ( Autorisation d’achat et de vente de ses propres actions par la Société dans la limite de 10 % du capital).- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du montant de ce capital.

2. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

2.1. d’annuler les actions rachetées conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée de ce jour dans sa 17ème résolution ;

2.2. de mettre en place, d’honorer ou de couvrir des programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et de façon générale toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux du Groupe, notamment :

- en proposant aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées d’acquérir des actions, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

- en consentant des options d’achat d’actions et en attribuant gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux autorisés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions respectivement des articles L. 225-180 et L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2.3. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2.4. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe, dans la limite de 5 % du capital ;

2.5. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

3. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ainsi qu’en période d’offre publique dans le respect des conditions de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF et uniquement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points 2.2, 2.3 et 2.4 et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

4. Fixe, par action, à 175 € le prix maximal d’achat. Ainsi, au 14 mars 2008, sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 58.327.084 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 10.207.239.700 €.

5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2007 dans sa 10ème résolution.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 220 millions d’euros, soit 30,2 % du capital, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux 11 ème à 16 ème résolutions, (ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 550 millions d’euros).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228‑93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :

1.1 par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

1.2. et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

2.1. le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 220 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des résolutions 10 à 16 de la présente Assemblée ;

2.2. le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2. est fixé à 550 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;

2.3. ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

2.4. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à 6 milliards d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu des résolutions 10 et 11 de la présente Assemblée.

3. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

3.1. dans le cadre des émissions visées au 1.1. ci-dessus :

- décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;

- décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

3.2. dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.2. ci-dessus :

décide, le cas échéant et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa 15ème résolution ayant le même objet.

5. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 100 millions d’euros, soit 13,7% du capital, avec imputation de ce montant sur celui fixé à la 10 ème résolution et imputation sur ce montant de ceux fixés aux 12 ème à 16 ème résolutions).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées :

2.1. à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société Générale dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2.2. à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont Société Générale détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Générale dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobilières pourraient également donner accès à des actions existantes de la Société Générale.

3. Fixe dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la 10ème résolution à :

3.1. 100 millions d’euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des résolutions 12 à 16. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3.2. 6 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité de souscription en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce.

5. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

6. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa 16ème résolution ayant le même objet.

7. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par les 10 ème et 11 ème résolutions).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des 10ème ou 11ème résolutions de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par les 10ème et 11ème résolutions.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa 17ème résolution ayant le même objet.

3. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Treizième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital et des plafonds prévus par les 10 ème et 11 ème résolutions, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, hors contexte d’une OPE).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à 10 % du capital social à ce jour le plafond de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission, lequel plafond s’impute sur les plafonds des 10ème et 11ème résolutions de la présente Assemblée.

3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa 18ème résolution ayant le même objet.

4. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des opérations d’augmentations de capital ou de cessions d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe dans les limites de 3 % du capital et des plafonds prévus par les 10 ème et 11 ème résolutions).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Générale réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société Générale ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail.

2. Décide de fixer à 3 % du capital de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents qui, s’ils sont actionnaires ou porteurs de parts des FCP E ou France, détiennent le droit de vote en assemblée.

3. Décide que ce plafond s’impute sur ceux prévus par les 10ème et 11ème résolutions et qu’il sera, le cas échéant, augmenté du nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la réglementation, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents aux dits plans.

5. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne à 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société Générale sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

6. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.

7. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L 443-5 du Code du travail.

8. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa 19ème résolution ayant le même objet, sauf en ce qui concerne la réalisation de l’augmentation du capital réservée aux adhérents aux Plans d’épargne dont le principe a été arrêté par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 20 février 2008.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment :

9.1 arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment, pour chaque opération :

- déterminer le périmètre des entités concernées, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;

- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants proposés à la souscription, les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières ainsi que les règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ;

- imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9.2 accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions dans les limites de 4 % du capital avec un maximum de 0,20 % pour les dirigeants mandataires sociaux et des plafonds prévus par les 10 ème et 11 ème résolutions).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment les articles L. 225‑177 à L. 225-185 et L. 225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société Générale ou des options d’achat d’actions existantes de la Société Générale.

2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront choisis par le Conseil d’administration parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société Générale que des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

3. Prend acte que la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre lors des levées d’options.

4. Décide que le nombre total d’options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société Générale à ce jour et que la durée des options sera au maximum de 10 ans à compter de leur attribution, étant précisé que ce plafond s’impute sur ceux prévus par les 10ème et 11ème résolutions et que sur ce plafond s’imputeront les actions attribuées gratuitement en vertu de la 16ème résolution de la présente Assemblée.

5. Décide que toute attribution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Générale interviendra dans le respect des dispositions de l’article L 225-185 du Code de commerce et sera pour moitié soumise à des conditions de performance. Décide en outre que le plafond maximum de ces attributions, qui s’imputera sur le plafond de 4 % sus mentionné, ne pourra excéder 0,20 % du capital.

6. Décide que toute attribution à des cadres dirigeants du Groupe Société Générale sera pour moitié soumise à des conditions de performance ;

7. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties sans pouvoir être inférieur à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour.

8. Décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties sans pouvoir être inférieur à 100 % de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société.

9. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa 20ème résolution ayant le même objet.

10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment :

- fixer les conditions et modalités d’attribution des options et de leur levée ;

- décider, dans les conditions légales et réglementaires alors en vigueur, des ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par exercice des options en cas d’opérations financières sur le capital de la Société ;

- imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, dans les limites de 2 % du capital et des plafonds prévus par les 10 ème ,11 ème et 15 ème résolutions).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société Générale, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société Générale que des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à l’exclusion de ceux de la Société Générale.

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

3. Décide que toute attribution à des cadres dirigeants du Groupe Société Générale sera pour moitié soumise à des conditions de performance.

4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2 % du capital de la Société Générale à ce jour et que ce plafond s’imputera sur le plafond global des attributions d’options et d’actions gratuites fixé à 4 % en vertu de la 15ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur ceux prévus par les 10ème et 11ème résolutions.

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer, pour tout ou partie de la ou des attributions, des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de 4 ans chacune.

Autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition serait au minimum de 4 ans, à réduire ou supprimer, pour tout ou partie de la ou des attributions la période de conservation pour les actions considérées.

6. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévu à l’article L 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.

7. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société Générale de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application des ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

8. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital.

9. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa 21ème résolution ayant le même objet.

10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225‑209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société Générale détenues par celle-ci suite à la mise en oeuvre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2006 dans sa 22ème résolution ayant le même objet.

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Dix-huitième résolution ( Pouvoirs).-Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.