PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés)

L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice :

approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ;
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.

DEUXIEME RESOLUTION (affectation du résultat)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante.

Bénéfice de l’exercice
725 179 Euros

A la réserve légale
36 259 Euros


———————

Le Solde
688 920 Euros

A titre de dividendes aux actionnaires
595 113 Euros

Soit un dividende par action de 0,27 euros.

Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire.

Les dividendes que la société ne pourra percevoir pour les actions acquises par elle dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et qui seront en sa possession à la date de mise en paiement du dividende, seront portés au crédit du compte report à nouveau.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 9 mai 2008.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l’avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :

Exercice
dividende net
avoir fiscal
revenu global
revenus éligibles à la réfaction de 50 %
revenus éligibles à la réfaction de 40 %

31/12/2004
néant
néant
néant
néant
néant

31/12/2005
0,10
néant
néant
néant
0,10

31/12/2006
0,24
néant
néant
néant
0,24

TROISIEME RESOLUTION (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce).

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la société ses propres actions en vue de :

assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Orapi au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 25 avril 2008 de la onzième résolution relative à l’annulation d’actions) ;
respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe et de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,
remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action.

Le nombre maximum d’actions à acquérir serait de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2007, 209 450 actions, (220 412 – 10 962 actions, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 décembre 2007). Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 6 283 500 euros.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’options de vente et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2008 de la onzième résolution à caractère extraordinaire autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’assemblée fixe à dix huit mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la quatrième résolution de l’assemblée générale du 27 avril 2006.

Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION (renouvellement d’un administrateur)

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Guy CHIFFLOT, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION –(renouvellement d’un administrateur)

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Xavier DE BOURLEUF, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION (renouvellement d’un administrateur)-

L’assemblée générale renouvelle le mandat de La Société LA FINANCIERE M.G.3.F., représentée par Monsieur Fabrice CHIFFLOT, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION (renouvellement d’un administrateur)-

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur René PERRIN, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

NEUVIEME RESOLUTION ( ratification de la démission d’un administrateur)

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de la société SUKA, dont le représentant permanent est Madame Caroline WEBER, avec effet en date du 12 janvier 2008 et son absence de remplacement.

DIXIEME RESOLUTION (ratification du transfert de siège)

L’assemblée générale ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 20 juillet 2007, de transférer le siège social du 12 rue Pierre Mendès France, 69120 VAULX EN VELIN, au Parc Industriel de la Plaine de l’Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS à compter du 1er septembre 2007, et prend acte qu’à la suite de cette décision, la nouvelle adresse a été substituée d’office à l’ancienne dans l’article 4 des statuts

ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation d’annulation par la société de ses propres actions).

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois et se substitue à la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale du 27 avril 2007.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ).

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de l’alinéa 3 de son article L. 225-129-2 :

Délègue au conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait :

A l’émission d’actions de la société et/ou de bons et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée

Décide que :

le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de ladite délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; la libération des souscriptions pourra intervenir par rapport de numéraire et/ou par compensation de toute créance du souscripteur sur la société.

le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de ladite délégation, ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.

En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1°) a) ci-dessus :

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :i)- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits iiii) – offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;
constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit.

— Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires pour procéder, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions autorisées de valeurs mobilières conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Le conseil d’administration est notamment habilité à l’effet :

- De décider la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des titres émis, de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

- D’imputer, à sa seule initiative, les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- En ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, de décider, le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ; De déléguer lui-même au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer.

- De déléguer lui-même au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer.

— La présente délégation annule et remplace la délégation de même nature conférée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2006.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation).

L’assemblée générale des actionnaires,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu de la douzième résolution, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et son décret d’application et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-6 et L 225-138 du code de commerce et L 443-5 du code du travail :

Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions, réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société ;
Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;
Décide que cette délégation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces titres pourront donner droit ;
Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;
Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ne s’impute pas sur le plafond maximal des émissions que le conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu de la délégation visée à la douzième résolution ci-dessus ;
Décide que le prix des actions à souscrire ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d’arrêter le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société et déterminer le nombre et la valeur des actions qui seraient ainsi attribuées ;
Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

QUINZIEME RESOLUTION (Modification des dispositions statutaires pour supprimer les références résiduelles à la loi du 24 juillet 1966, au décret du 23 mars 1967 et au conseil des marchés financiers)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer les références à la loi du 24 juillet 1966, au décret du 23 mars 1967 et au conseil des marchés financiers subsistant dans les statuts de la société et de modifier en conséquence les articles 8, 9, 21 et 23 des statuts de la Société qui seront désormais rédigés comme suit :

ARTICLE 8 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, conformément aux articles 225-127 et suivants, 225-204 et suivants du Code de Commerce.

Le reste de l’article est inchangé.

ARTICLE 9 – FORME / TRANSMISSION DES ACTIONS / FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Les deux premiers paragraphes sont inchangés.

III – Franchissement de seuil

Les franchissements, à la hausse ou à la baisse des seuils de détention du capital prévus par la loi, doivent être déclarés, sous peine de sanction, par tout actionnaire auprès de l’Autorité des Marchés Financiers

Le reste de l’article est inchangé.

ARTICLE 21. – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les trois premiers paragraphes sont inchangés.

IV – Fonctions des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi.

Le reste de l’article est inchangé.

ARTICLE 23 – CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les six premiers alinéas sont inchangés.

La société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R225-73 du Code de Commerce.

Le reste de l’article est inchangé.

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs).

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.