Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes
sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, lesquels font apparaître un bénéfice de 22 812 473,07 €. Elle approuve également les
opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4
du Code général des impôts, qui s’élèvent à 50454,00 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 17 373,00 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et
du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2018 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 10 993 256,70 € ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et/ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, avant dotation à la réserve légale de la Société, déterminé
comme suit, s’élève à 22 817 363,87 €
Résultat de l’exercice 22 812 473,07 €
Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 4 890,80 €
Total 22 817 363,87 €
Sur proposition du Conseil d’administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, avant dotation de la réserve légale, de la façon
suivante :
Réserve légale 3 030,00 €
Dividende 8 490 152,40 €
Réserves facultatives 14 324 181,47 €
Total 22 817 363,87 €
La réserve légale s’élève ainsi à 4 245 076,20 € soit 10 % du capital social.
Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018 soit 21 225
381 actions et s’élève à 0,40 € brut.
Le montant global du dividende sera ajusté en fonction :
— du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende suite à des levées d’options de
souscription d’actions et/ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit au dividende ; et
— du nombre définitif d’actions éligibles au dividende à la date de détachement du coupon.
Le montant d’ajustement sera prélevé sur le compte « report à nouveau » et déterminé sur la base des dividendes effectivement
mis en paiement.
Il sera détaché le 2 juillet 2019 et mis en paiement le 4 juillet 2019.
Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende, versé au profit des actionnaires personnes physiques résidents
fiscaux de France, donnera obligatoirement lieu, lors de son versement, à l’application d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de
l’impôt sur le revenu au taux de 12.8%, auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux au taux de 17,2%.
Lors du dépôt de leur déclaration d’impôt sur le revenu, les actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France pourront,
soit décider de maintenir l’imposition du dividende établie en application du prélèvement forfaitaire, soit opter pour l’assujettissement de
ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sous déduction du prélèvement forfaitaire non libératoire déjà acquitté (12.8%)
et après application d’un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts) et déduction d’une
fraction de la CSG (à hauteur de 6,8%).
Les actions détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende
correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement.
Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant
des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général
des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :
Exercices
Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-
2° du CGI
Dividende par
action
Autres revenus
distribués par
action (en euros)
Revenus
distribués non
éligibles à
l’abattement (en
euros)
2017 0,20 0 0
2016 0,40 0 0
2015 0,40 0 0

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport
du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier expire à l’issue de la présente
Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pierre Pasquier dans ses fonctions d’administrateur pour une
durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clark-Bracco). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clark-Bracco expire à l’issue de la
présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco dans ses fonctions
d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Déchelette). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport
du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Déchelette expire à l’issue de la présente
Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Hervé Déchelette dans ses fonctions d’administrateur pour une
durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emma Fernandez). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport
du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Emma Fernandez expire à l’issue de la présente
Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Madame Emma Fernandez dans ses fonctions d’administrateur pour une
durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helen Louise Heslop). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport
du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Helen Louise Heslop expire à l’issue de la présente
Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Madame Helen Louise Heslop dans ses fonctions d’administrateur pour
une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du
Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert expire à l’issue de la présente Assemblée
Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pascal Imbert dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre
(4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique de la Bachelerie). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Véronique de la Bachelerie expire à l’issue de
la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Madame Véronique de la Bachelerie dans ses fonctions
d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint-Sauveur). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint Sauveur expire à l’issue de la
présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Hervé Saint-Sauveur dans ses fonctions
d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport
du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët expire à l’issue de la présente
Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Yves de Talhouët dans ses fonctions d’administrateur pour une
durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Renouvellement du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport
du Conseil d’administration, constatant que le mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour,
décide de renouveler en qualité de Commissaires aux comptes titulaire le cabinet Mazars pour une durée de six exercices qui expirera à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Quatorzième résolution (Renouvellement du cabinet Auditeurs & Conseils Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat du cabinet Auditeurs et Conseils Associés,
Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour, décide de renouveler en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire le
cabinet Auditeurs & Conseils Associés pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Quinzième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation
des conventions nouvelles). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et les engagements nouveaux
qui y sont mentionnés.

Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 330
000 € le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à
Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018). — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance
du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur Pierre
Pasquier, Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute natures attribuables en raison de son mandat au Président du Conseil d’administration tels que décrits dans le rapport
prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à
Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société jusqu’au 6 avril 2018 au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018). — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance
du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur JeanMarc Lazzari, Directeur général de la Société jusqu’au 6 avril 2018, tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de
commerce.

Vingtième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Patrick Donovan en application des dispositions de
l’article L. 225-38 et s. du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les engagements correspondant
aux indemnités de cessation des fonctions pris au bénéfice de Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général de la Société, en application
des dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce, mentionnés au Rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Vingt et unième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à
Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général de la Société depuis le 6 avril 2018 au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018). — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance
du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur Patrick
Donovan, Directeur Général de la Société depuis le 6 avril 2018, tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de
commerce.

Vingt-deuxième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général de la Société). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination,
de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, attribuables en raison de son mandat au Directeur Général tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de
commerce.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L. 451-3 du Code
monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (UE) n°
596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et ses règlements délégués ainsi qu’à la décision de l’Autorité des
Marchés financiers 2018-01 du 2 juillet 2018, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la
Société dans les conditions ci-après :
1. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée
Générale Ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente
Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur
ayant le même objet.
2. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront
en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social.
3. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une
ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral
de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou
encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat
et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions
de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration
ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat
d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme.
4. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du capital social. Toutefois, le nombre d’actions
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social.
5. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 47 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même
date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société,
notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil
d’administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action.
Le montant maximal que la Société pourra consacrer à des achats d’actions, hors frais d’acquisition, dans le cadre de la présente
résolution sera de 99 759 290 €.
6. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à
être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :
(a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux)
et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront
liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
(b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la
Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion du Groupe ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les
conditions prévues par la loi ;
© d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux
salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder
à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ;
(d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le
cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport ;
(e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice,
remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société
ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect
de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’administration agira ;
(f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité,
dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées
dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
(g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une
autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation
des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
7. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant
la durée de validité du programme de rachat d’actions.
8. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre
publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions
de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer
tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux
différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire.
En application des dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2, le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le
Rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait
rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil
d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes :
— Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, à annuler, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions
propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de
ce même article, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que ce pourcentage s’applique au
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée ;
— Décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant par le
Conseil d’administration dans les conditions susvisées ;
— Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution,
et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre le prix de rachat des actions annulées et
leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;
— Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et
qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant
le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, et conformément aux
dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider,
en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital
de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution
gratuite d’actions ordinaires nouvelles aux actionnaires, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou
encore par la combinaison de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté
le cas échéant du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000€) et est autonome et distinct des plafonds
des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée ;
3. confère dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation :
(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le ou les postes sur lesquels elles seront prélevées, fixer le
nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital
social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou
celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
(b) décider, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires, les droits
formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ;
© procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou
statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
(d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
(e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement,
faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui
pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ;
4. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle
prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même
objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance
du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider,
avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par
l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres
actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé
que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la Société ;
2. décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes
valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce
montant en monnaie étrangère, compte non tenu de le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite
d’actions étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 32ème résolution ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit
en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant
nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à la date
d’émission de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en
vertu de la présente résolution et des 27ème et 28ème résolutions, étant précisé qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3,
L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. décide que les porteurs d’actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et
que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d’actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces
derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si
les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-
134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non
souscrits ;
6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit ;
7. donne, dans les limites fixées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les
dates, délais et modalités d’émission,
(b) fixer le prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre,
© déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,
(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital émises
ou à émettre,
(e) prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant,
l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque émission,
(g) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs
mobilières à émettre,
(h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
(i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise,
leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles
ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
8. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle
prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même
objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II
de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport
spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L.
228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par
l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par une ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions
ordinaires et/ou ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
2. décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes
valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
3. décide que :
(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en
monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 32ème résolution et qu’il est fixé
compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et étant précisé que le
montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra en tout état de cause pas dépasser les limites prévues par la réglementation applicable (à ce jour, 20% du
capital social de la Société sur une période de 12 mois, conformément à l’article L.225-136 3 du Code de commerce) ;
(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions
d’euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la 26ème résolution mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93
alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée
au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;
5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
(a) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation
décidée ;
(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en
vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence
de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a
lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. donne, dans les limites fixées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
(a) arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’eux ;
(b) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les
dates, délais et modalités d’émission,
© fixer les prix d’émission, s’il y lieu le montant de la prime, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
(d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,
(e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires, émises ou à émettre,
(f) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels
ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,
(g) prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant,
l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque émission,
(i) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs
mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement
les statuts,
(j) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée,
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres
donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle
prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même
objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou
en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-
135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par
l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires, et/ou ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions
ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que la
souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la Société ;
étant précisé que lesdites actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront notamment être
émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange dans le respect
des dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ;
2. décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes
valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
3. décide que :
(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000.00 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant
en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 32ème résolution et qu’il est
fixé compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents
millions d’euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du
montant nominal des titres de créance prévu à la 26ème résolution mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3,
L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au
public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration
pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie
de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne
pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;
5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
(a) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation
décidée ;
(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en
vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence
de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a
lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. donne, dans les limites visées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les
dates, délais et modalités d’émission,
(b) fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
© déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,
(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires, émises ou à émettre,
(e) prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant,
l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque émission,
(g) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs
mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement
les statuts,
(h) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée,
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres
donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle
prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même
objet.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en
cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien ou suppression du
droit préférentiel de souscription, décidée en application des 26ème, 27ème et 28ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport
du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-
1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des 26ème, 27ème et 28ème résolutions
soumises à la présente Assemblée Générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires de la Société à émettre, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, pourra être augmenté par le
Conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté
de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux
pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les 26ème, 27ème et 28ème résolutions ;
2. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle
prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même
objet.

Trentième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider,
en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil
d’administration de la présente délégation), l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque
les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de supprimer en tant que de besoin au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit
préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que
la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit ;
3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le Rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas
de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu d’avantages particuliers et réduire
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers si les apporteurs y consentent, déterminer le montant des émissions
et la nature des titres à émettre, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, fixer les
dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits
des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation, constater la réalisation de
l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur
sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
4. décide que :
(a) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne
pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la 32ème résolution soumise à la présente Assemblée ;
(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents
millions d’euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du
montant nominal des titres de créance prévu à la 32ème résolution
5. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle
prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même
objet.

Trente et unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires
ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans
la limite annuelle de 10 % du capital par période de 12 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du
Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les 27me et 28ème résolutions (suppression du droit préférentiel
de souscription par placement privé et par offre au public), à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les 27ème et 28ème
résolutions et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant
qui sera (i) s’agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s’agissant des valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de
jouissance.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra
excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et elle prive d’effet, à
compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution (Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’adoption des
26ème,27ème,28ème,29ème ,30ème ,31ème et 34ème résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de vingt millions d’euros
(20.000.000€) le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles de résulter desdites résolutions, étant
précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution
gratuite d’actions. En conséquence, le montant nominal de chaque augmentation de capital réalisée en application des
26ème,27ème,28ème,29ème ,30ème ,31ème et 34ème résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.

Trente-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions
gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique de
son Groupe dans la limite de 4 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions
existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au
sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
— décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit
capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée
par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an à compter de la décision d’attribution et
(b) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les
durées librement fixées par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et le cas échéant
de conservation, ne pourra être inférieure à deux ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure
où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période
de conservation pour les actions considérées ;
— décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories
prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période
d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ;
— prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou
autres sommes ainsi incorporées et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement
réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente
résolution et notamment à l’effet :
– d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
– de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux
éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
– de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives
ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise,
– et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à
l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à
l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas
d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur Général de la Société et ne
pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale,
– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions
nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve
indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou
primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la
date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas
d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le
nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
– de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant
précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement
attribuées,
– plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;
— décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la
présente Assemblée générale ;
— prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires
sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR),
sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L.
225-139 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider
l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’actions remboursables en actions (« BSAAR ») ;
2. décide qu’au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 1 % du capital social de la Société
au jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre des BSAAR (compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de BSAAR) et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions
résultantes de la souscription s’imputera sur le plafond de la 32ème résolution soumise à votre approbation par la présente Assemblée ;
3. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales étrangères.
Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (« les Bénéficiaires ») ainsi que le nombre
maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’entre elles ;
4. décide que le Conseil d’administration :
(a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un
expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir principalement : le prix d’exercice, la période d’incessibilité,
la période d’exercice, le seuil de déclenchement et la période de remboursement, le taux d’intérêt, la politique de distribution des
dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat
d’émission,
(b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice de BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de
souscrire ou d’acquérir une action ordinaire de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de
l’action de la Société pour les vingt (20) séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et
conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;
5. prend acte que la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des
Bénéficiaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par l’exercice des BSAAR ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de
prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire, et
sous réserve de l’accord des Bénéficiaires de BSAAR, le contrat d’émission des BSAAR.
Conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un Rapport complémentaire à la prochaine
Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Trente-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou
d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration
et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à
consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des
membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la
Société et des groupements d’intérêt économique ou Sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code
de commerce ;
2. décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total
d’actions supérieur à 1 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil
d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ;
3. décide que le Conseil d’administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans
les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de
l’action de la Société sur le marché réglementé de Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options
seront consenties. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des
opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des
intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les
mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre
temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement
conformément à l’article L. 225-181, alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il
jugerait utile de suspendre ce droit ;
4. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
5. décide que le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, qui pourront notamment
comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives et/ou de présence fixées par le Conseil d’administration
ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation
des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration
pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée
des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie
des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
6. décide que les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant
l’expiration d’une durée maximale de huit (8) ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six
(6) mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’administration en
application de l’article L. 225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence ;
7. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées cidessus, la présente résolution et notamment pour :
(a) déterminer la nature des options attribuées (options de souscription et/ou options d’achat),
(b) fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options,
© arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,
(d) fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession des
actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter
sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,
(e) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la
réglementation,
(f) imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge
opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
(g) accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en
exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.
8. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée.
Le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en
vertu de la présente autorisation.

Trente-sixième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport
du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-
129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera,
par émission d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents (ci-après dénommés “Bénéficiaires”) de l’un des plans d’épargne
d’entreprise de l’une des entités juridiques du “Groupe Axway” qui désigne, pour les besoins de la présente résolution, la Société Axway
Software S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Axway Software
S.A. (en ce compris les Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la Société Axway Software S.A. au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une) et leurs
filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Axway Software S.A. en application des articles L. 225-180 du Code
de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail ;
2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente délégation;
3. décide de fixer à 3 % du capital social le montant maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu
de la présente délégation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des
émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la
présente Assemblée Générale et qu’il est fixé compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre en application de la présente résolution ne pourra être ni supérieur à la
moyenne des cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de
bourse précédant le jour de la décision d’augmenter le capital social du Conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord
de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à
cette moyenne et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans (ou
de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix),. Lors de la mise en
œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le
juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales
applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du Groupe Axway participant à l’opération d’augmentation
de capital ;
5. autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires des actions ordinaires, qu’elles soient à émettre ou déjà
émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4. cidessus ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;
6. décide que la délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive
d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation en vigueur ayant le même objet.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de
capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :
(a) fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe Axway pour que les Bénéficiaires puissent
souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente délégation ;
(b) fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles émises et, notamment, décider si les actions
ordinaires pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de
fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
© arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et,
notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables
aux cas de sursouscription des Bénéficiaires ;
(d) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de
réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions ordinaires émises ;
(e) choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l’action ordinaire l’attribution gratuite d’actions ordinaires
émises ou à émettre, dans les conditions et limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
(f) constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires
qui seront effectivement souscrites ;
(g) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
(h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ;
(i) et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure
tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas
échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la
présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-septième résolution (Modification de l’article 24 des statuts, relatif à la nomination de commissaires aux comptes suppléants).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts conformément aux dispositions de
l’article L.823-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 afin de tenir compte des nouvelles règles de
désignation du ou des commissaires aux comptes suppléants et en conséquence de modifier l’alinéa 2 de l’article 24, le reste de l’article
demeurant inchangé ;
« Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs
commissaires aux comptes suppléants sont désignés dans les conditions prévues par la loi. »

Trente-huitième résolution (Non renouvellement et non remplacement de Finexfsi Audit et de Monsieur Jean-Louis Simon aux fonctions
de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir
constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Finexfsi Audit et de Monsieur Jean-Louis Simon arrivaient à
échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à leur renouvellement ou à leur remplacement, en application de la loi.

Trente-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et
publicité prévus par la législation en vigueur.