Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi
que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui
ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende à 1,34 euro par action). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition
du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 307 359 892,07 euros :
• constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2018 et décide en
conséquence de distribuer le montant excédentaire de 3 172 570,35 euros et de réduire à due concurrence le montant de
la réserve légale ;
• constate que le bénéfice de l’exercice 2018 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à
hauteur de 9 256 598 274,82 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de
3 172 570,35 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 9 567 130 737,24 euros ;
• décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
- au dividende pour un montant de 3 249 388 278,84 euros,
- au report à nouveau pour un montant de 6 317 742 458,40 euros.
Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 2 424 916 626 actions, l’Assemblée
Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,34 euro par action. La date de mise en
paiement est fixée au 6 mai 2019.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté
en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende
effectivement mis en paiement.
L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le
compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus.
Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera
soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le
revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt
sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d’option
pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du
Code général des impôts, soit 0,54 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas
d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non
libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante.
Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux
français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime est applicable aux
personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné,
autres que le dividende précisé ci-dessus.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des
dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des
trois exercices précédents.
Exercice 2015 Exercice 2016 Exercice 2017
Dividende par action 1,10 € 1,16 € 1,26 €
Montant par action des revenus distribués
éligibles à l’abattement 1,10 € 1,16 € 1,26 €
Montant par action des revenus distribués non
éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 €
Montant total des distributions éligibles à
l’abattement 2 670 512 121,20 € 2 813 172 990,80 € 3 055 797 046,26 €

Quatrième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du
Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté
que l’Assemblée Générale en date du 25 avril 2018, dans sa sixième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article
L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil
d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil
d’Administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Cinquième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur
Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée
Générale en date du 25 avril 2018, dans sa septième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du
Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018, à Monsieur Thomas Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur Thomas Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil
d’Administration.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du
Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application
de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à
Monsieur Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019, tels que
présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur
Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant
les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du
Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Thomas
Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, au titre de l’exercice 2019, tels que présentés à l’Assemblée Générale
dans le rapport précité.

Huitième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne
comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur JeanPierre Clamadieu, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat
viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice
clos.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Elaine Sarsynski en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de
Madame Elaine Sarsynski, en remplacement de Madame Deanna Oppenheimer, démissionnaire, pour la durée du mandat
restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les
comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux
dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du
16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter,
en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :
– 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ;
– 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission
ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le
capital social postérieurement à la présente Assemblée.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit
plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.
2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :
a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de
certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions
définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens
salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à
tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment
les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement
des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de
l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les
conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités
permises par la réglementation ;
b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à une charte
de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de
marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de
10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation ;
c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance
externe ;
d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant
accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
e) de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre
extraordinaire ; ou
f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui
viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.
3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce
montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre
indicatif, au 20 février 2019, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait
consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 487 208 170 euros,
correspondant à 242 491 662 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et
sur la base du capital social statutaire constaté le 20 février 2019.
4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés
par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation,
auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le
recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières
donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède,
dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en
vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors
marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des
autorisations de programmes antérieures.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et
mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et
notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de
ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment
d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 25
avril 2018 dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier les articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code
de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence
pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par
incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la
capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution
gratuite d’actions ordinaires nouvelles.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 18 % du capital social statutaire constaté le
20 février 2019. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital
pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres
résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital de la Société.
2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
• fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions
existantes composant le capital social sera augmentée ;
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;
• décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai
prévu par la réglementation applicable ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à
l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à
émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du
26 avril 2017, dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou
à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté
la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des
articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence
pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission d’actions ordinaires de
la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre
par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous
réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront
exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera.
2) Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d’un droit de préférence à la
souscription (i) aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société (ii) ainsi
qu’à celles de ces valeurs mobilières qui donneraient également accès à du capital à émettre par les Filiales et dans ce dernier
cas, sous réserve que les actionnaires des Filiales aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés
offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public
tout ou partie des titres non souscrits.
3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 36 % du capital social statutaire
constaté le 20 février 2019, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la
présente résolution ainsi que des quatorzième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera
sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
4) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront
également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs
mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à
durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en
devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des
titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des quatorzième à dix-huitième résolutions
soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit.
7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la
catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date
de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement
de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une
Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital
existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et
de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, notamment de bons de souscription
d’actions de la Société ou d’une Filiale ; en cas d’attribution gratuite, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider
que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée
déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions
susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du
26 avril 2017, dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans
le cadre d’offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles
L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 du Code de
commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence
pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, par voie
d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas
échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder 550 millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 9,9 % du capital social statutaire constaté le
20 février 2019, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente
résolution, de la treizième résolution et des quinzième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne
pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la treizième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le
cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital de la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront
également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs
mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à
durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la
somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la treizième résolution ci-avant. Ces valeurs
mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution ci-avant.
3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit.
5) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou
réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la
présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en
application des dispositions légales et réglementaires.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par
l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.
7) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal
au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment où il est fait usage de la présente délégation, et (ii) que le prix
d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant visé au (i) ci-dessus.
8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la
catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec
ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon
lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions
ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières
pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou
de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension
de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;
• déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée
déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions
susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du
26 avril 2017, dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou
à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés
visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à
L.228-94 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence
pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements en vigueur,
par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas
échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au
maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au
1) de la quatorzième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des
augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des treizième et quatorzième résolutions ainsi que
des seizième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de
2 milliards d’euros fixé au 3) de la treizième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale
des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de
la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront
également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs
mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à
durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la
somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la treizième résolution ci-avant. Ces valeurs
mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution ci-avant.
3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit.
5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par
l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.
6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal
au minimum autorisé par la législation en vigueur au jour de l’émission, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à
émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action
ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.
7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la
catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec
ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon
lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions
ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières
pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou
de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension
de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;
• déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée
déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions
susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du
26 avril 2017, dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités
fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136
du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à
émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une
« Filiale ») sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les
quatorzième et quinzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et
à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché
réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de
l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en
cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale
de 5 %.
Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action
ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe cidessus.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne
pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de la quatorzième résolution
sur lequel il s’impute.
L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les
Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de
l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du
26 avril 2017, dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des
articles L.225-129-2, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence
pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en rémunération de titres apportés à
une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à
l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des
marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au
profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs
mobilières à émettre.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la
quatorzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la
présente résolution, des treizième à seizième résolutions et des dix-huitième à vingtième résolutions ne pourra excéder le
plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la treizième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la
valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital de la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée
ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs
monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la
somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la treizième résolution ci-avant. Ces valeurs
mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution ci-avant.
3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :
• fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution ;
• constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
• déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive,
des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la
Société ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la
différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces
apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du
26 avril 2017, dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le
cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, en particulier, de
l’article L.225-147, des articles L.225-129 et suivants et en particulier des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code
de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence
pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la
Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par
la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas
applicables.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, 550 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond
s’impute sur le plafond fixé au 1) de la quatorzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations
de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des treizième à dix-septième résolutions et des dix-neuvième et
vingtième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la treizième résolution ci-avant. A
ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée
ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs
monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la
somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la treizième résolution ci-avant. Ces valeurs
mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution ci-avant.
3) Prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières
ainsi émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
• statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du
Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;
• déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive,
des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la
Société ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces
apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du
26 avril 2017, dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de
la quatorzième résolution, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient
droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social (une « Filiale »).
Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de la Société et
pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la
quatorzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la
présente résolution, des treizième à dix-huitième résolutions et de la vingtième résolution ne pourra excéder le plafond global
de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la treizième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale
des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de
la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution.
En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être,
conformément aux dispositions des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, dont
disposent les actionnaires de la Société.
3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de
direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et
notamment de :
• fixer les montants à émettre ;
• déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution ;
• fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du
26 avril 2017, dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la
Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de
la treizième résolution, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit
des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital social (une « Filiale »).
Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de la Société et
pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder 2 milliards d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 3) de la
treizième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la
treizième à la présente résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la treizième résolution
ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de
la présente résolution.
2) Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, dont
disposent les actionnaires de la Société.
3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de
direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et
notamment de :
• fixer les montants à émettre ;
• déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution ;
• fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du
26 avril 2017, dans sa vingt-sixième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment
aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et
suivants du Code du travail,
1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs
fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou
anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et
L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de
titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en
cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra
excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-deuxième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,
la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la
présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente
résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la
décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action
AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %, ou 30 % si la loi le
permet. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote
susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia,
des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.
4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote
et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote
et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.
5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le
Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation.
6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour
déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et
notamment :
• décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’organismes de placement collectif (OPC) ;
• fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ;
• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment
de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital dans les conditions légales ;
• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le
cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des
valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ;
• procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation de ces émissions.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des
émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra
préalablement fixer.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du
25 avril 2018 dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de
bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de
commerce,
1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs
fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant
réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ci-avant.
2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente
résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i)
des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements
d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1
et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat
salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires
seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un
tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes
mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui
serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-et-unième
résolution soumise à la présente Assemblée.
3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être
inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date
d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-et-unième résolution adoptée par la
présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % (ou 30 % en cas d’évolution
légale le permettant dans le cadre de la vingt-et-unième résolution) à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le
marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à
un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du
point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu
de la vingt-et-unième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration
pourra réduire ou supprimer la décote susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.
4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y
surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :
• fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y
compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ;
• arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies
ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du
25 avril 2018 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions
existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA
emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes,
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, assorties de conditions de performance,
en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires
sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés
dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 %
du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil
d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre
des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.
3) Décide que les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente
autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de chaque exercice par le
Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation.
4) Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance
quantitatives fixées par le Conseil d’Administration.
5) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale
de trois ans.
Cette période d’acquisition pourrait, le cas échéant, être immédiatement suivie d’une période de conservation dont la durée
serait fixée par le Conseil d’Administration.
S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des
clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de
ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins immédiatement acquises au bénéficiaire
si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce (ou
équivalent à l’étranger), pendant la période d’acquisition ou de conservation.
6) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement,
renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement,
(ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles
et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.
7) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites
fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :
• arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront
définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, ainsi que la date de jouissance
de ces actions en cas d’attribution d’actions à émettre ;
• déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi
que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ;
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission
d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les
montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le
juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires
consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;
• si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas
échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations
sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en
application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
• plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes
formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du
27 avril 2016 dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions
existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux
éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes,
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, dédiées à la retraite et assorties de
conditions de performance, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux,
ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique
ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder
0,40 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil
d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre
des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.
3) Décide que les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente
autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de chaque exercice par le
Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation.
4) Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance
quantitatives fixées par le Conseil d’Administration.
5) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale
de trois ans. Ces actions seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire
sous réserve de la possibilité offerte aux bénéficiaires de céder leurs actions à tout moment après la période d’acquisition à
condition que le produit de cette cession soit investi dans un produit d’épargne à long terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire.
L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier
venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
6) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement,
renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement,
(ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles
et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.
7) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites
fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :
• arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront
définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, ainsi que la date de jouissance
de ces actions en cas d’attribution d’actions à émettre ;
• déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi
que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ;
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission
d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les
montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le
juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires
consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;
• si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas
échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations
sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en
application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
• plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes
formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du
27 avril 2016 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la
Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale
ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social
de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas
échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social.
3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
• d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous
postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
• de procéder à la modification corrélative des statuts ;
• d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du
25 avril 2018 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente
Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le
nécessaire.