PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes individuels annuels et des opérations de l’exercice 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes individuels annuels de l’exercice
2018, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes individuels annuels, approuve les comptes individuels annuels de
l’exercice 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice 2018,
ainsi que du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de
gestion conformément à l’article L. 233-26 du code de commerce, et du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2018, tels
qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du code de
commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L. 225-40 du code de commerce,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions et
engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée
Générale.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice s’élève à
634 828 645,87 €, compte tenu du bénéfice net de l’exercice de 91 702 495,32 € et du report à
nouveau de 543 126 150,55 €, décide l’affectation et la répartition suivantes proposées par le Conseil
d’Administration :
- Distribution en numéraire d’un dividende de 83 971 576,00 €
(soit un dividende 0,40 € par action de 0,20 € valeur nominale)
- Affectation du solde au report à nouveau de 550 857 069,87 €
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 29 avril 2019 et payable en
numéraire le 2 mai 2019 sur les positions arrêtées le 30 avril 2019 au soir.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au
prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200A du Code général des impôts. Cette taxation
forfaitaire au taux unique de 12,8% est applicable de plein droit sauf option globale et expresse du
contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement
de 40 % mentionné à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.
L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux
actions que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-210 du code de commerce.
L’Assemblée Générale constate les dividendes versés au titre des trois derniers exercices, à savoir :
2015 2016 2017
Nombre d’actions 209 033 985 209 417 542 209 865 742
Dividende unitaire 0,80 € 0,28 € 0,35 €
Dividende total (a) (b) 167 227 188,00 € 58 636 911,76 € 73 453 009,70 €
(a) Dividendes effectivement versés, déduction faite le cas échéant des actions détenues par TF1
n’ouvrant pas droit à distribution.
(b)Dividendes éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du Code général des
impôts.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Gilles Pélisson,
Président Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions de
l’article L.225-42-1 du code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations
définies bénéficiant à Gilles Pélisson.

SIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au
titre de l’exercice 2018 à Gilles Pélisson en raison de son mandat de Président directeur général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-100 du code de commerce,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et
variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice 2018 à Gilles Pélisson en raison de son mandat de Président directeur général, tels
que présentés au point 3.3 du document de référence 2018.

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable à Gilles Pélisson, Président directeur
général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Gilles Pélisson en
raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés au point 3.4 du document
de référence 2018.

HUITIEME RESOLUTION
(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de Pascaline Aupepin
de Lamothe Dreuzy)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat d’Administratrice de Pascaline Aupepin de
Lamothe Dreuzy, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur de Gilles Pélisson)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Gilles Pélisson, pour une
durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2021.

DIXIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur d’Olivier Roussat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur d’Olivier Roussat, pour une
durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 2021.

ONZIÈME RÉSOLUTION
(Nomination, pour une durée de trois ans, en qualité d’administratrice de Marie Pic-Pâris Allavena)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administratrice, pour une durée de trois ans,
Marie Pic-Pâris Allavena, en remplacement de Janine Langlois-Glandier, dont le mandat arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.
La durée du mandat de Marie Pic-Pâris Allavena prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement, pour une durée de six exercices, du mandat de commissaire aux comptes
titulaire du cabinet Mazars)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du
cabinet Mazars, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Mandat à échéance du commissaire aux comptes suppléant de Thierry Colin)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires prend acte que le mandat de commissaire aux comptes suppléant
de Thierry Colin arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer
sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L. 225-209 du code de commerce, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration incluant le descriptif du programme
de rachat d’actions propres :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la
Société, dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant
jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le
respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant,
soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du
règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles
L. 225-209 et suivants du code de commerce :
- réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve
d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire,
- attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de
sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans
le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options
d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne
groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions,
- conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en
échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
conformément à la réglementation applicable,
- favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société,
et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un
contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement
agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF,
- satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange,
ou de toute autre manière,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être
effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa
position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les
systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un « internalisateur » systématique, ou de
gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par
l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre
publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par
négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 20 euros (vingt euros) par action, sous réserve
des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital
par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions,
ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera
ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le
capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;
5. fixe à 300 000 000 euros (trois cents millions d’euros), le montant maximal des fonds destinés
à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé, correspondant à un nombre
maximal de 15 000 000 actions acquises sur la base du prix unitaire de 20 euros ci-dessus
autorisé ;
6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne
pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse,
conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes,
et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui
auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ;
8. décide que le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées,
conformément à la réglementation applicable ;
9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de
réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, en application de l’article L. 225-209 du code de commerce,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation
des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt- quatre mois, du nombre total
des actions composant le capital social à la date de l’opération ;
2. autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions
annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations
d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables
correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale
accomplir toutes formalités nécessaires ;
4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés et remplace toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera,
uneou plusieurs augmentationsdu capitalpar l’émission avecmaintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de
toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions
ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un
plafond global de 8 400 000 euros (huit millions quatre cent mille euros) en nominal, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des
dix-huitième, dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée
s’imputera sur ce plafond global ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises
pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels
titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises
soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs
monnaies;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros)
ou la contre- valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date
de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de
remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance
dont l’émission pourrait résulter des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-deuxième et vingttroisième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions
ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore
avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un
amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre
d’achat ou d’échange par la Société;
5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que/
a. les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises
en vertu de la présente résolution,
b. le Conseil d’Administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite
de leurs demandes,
c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente
délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés
ci-après :
• limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international
et/ou à l’étranger;;
d. leConseild’Administrationarrêterales caractéristiques,montantet modalités de toute émission ainsi
que des titres émis. Notamment, ildéterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les
modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les
modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera
provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
e. le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute
convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une
ouplusieurs fois, dans la proportionet aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant,
à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant,
pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,
ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnairesà leurdroitpréférentiel
de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises
sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute
délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-
98 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de
primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement
et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 400 000 000 euros (quatre cents
millions d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à
la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la
Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans
la seizième resolution;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’augmentation de
capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas
négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation;
4. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la
bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la
modification corrélative des statuts ;
5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et
remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en
unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la
Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 200 000
euros (quatre millions deux cent mille euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à
la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société.
Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la seizième résolution;
3. décide que les valeursmobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en
toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaie;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros) ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission,
ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la seizième résolution, étant précisé que ce montant
ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts
donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou
variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un
amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat
oud’échange par la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en
vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer, au profit
des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application
des dispositions de l’article L. 225-135 du c ode de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas
échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration
pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leurdroitpréférentiel
de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises
sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit;
7. décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute
émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et
fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans
prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les
modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi
que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales
applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingtième résolution, le prix
d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée,le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la S ociété,
soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la
réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour,
selon les dispositions de l’article R. 225-119 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 5 %;
8. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passanttoute convention
à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou
sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater
la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes
formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la
bonne fin de ces émissions ;
9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute
délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 411-2 II du code monétaire et financier, L. 225-129, L. 225-129-2, L.
225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii)
de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit
par compensation de créances;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni
10 % du capital social sur une période de douze mois, ni 4 200 000 euros (quatre millions deux cent
milleeuros)ennominal,lemontantnominalde ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global
fixé dans la seizième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le
fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être
associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et
être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à
plusieurs monnaies;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le
fondement de la présente résolution ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros)
ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la
décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la seizième résolution, étant
précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en
était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis
d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement,
avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en
Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société;
5. décidedesupprimer ledroitpréférentielde souscriptiondesactionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnairesà leurdroitpréférentiel
de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises
sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit;
7. décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute
émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et
fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans
prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les
modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur,
ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux
dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la
vingtième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant
minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225-119 du code de commerce, à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
8. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvrela présentedélégation notamment enpassanttouteconvention
à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou
sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater
la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes
formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à
la bonne fin de ces émissions ;
9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de
fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, de titres
de capital à émettre de manière immédiate ou différée)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.
225-136-1° alinéa 2 du code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de
manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur
un marché réglementé :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions et dans
la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) sur une période de
douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur
au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 225-119
du code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière
immédiate ou différée, par une offre au public ou par placement privé, selon les modalités suivantes:
a. pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux
modalités suivantes :
• prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois
précédant l’émission,
• prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour)
avec une décote maximale de 10 % ;
b. pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme
perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ;
2. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée;
3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider, en
cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de
titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 %
de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du
ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;
2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre
publique d’échange)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les
pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et
2
ème alinéas de l’article L. 225-147 du code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société
ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société,
lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social existant à
la date de la présente Assemblée. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la seizième
résolution ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la
présente résolution ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions euros) ou la contre- valeur de
ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé
que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la seizième résolution ;
4. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières,
objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur
le fondement de la présente délégation, pourront donner droit;
6. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du
ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers,
constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,
procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes
autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans
lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit
d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée
par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières
à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou
à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dontles actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225-148 du code de commerce ;
2. décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolutionne pourra excéder
un montant total de 4 200 000 euros (quatre millions deux cent mille euros), montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la seizième résolution ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement
de la présente résolution ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros) ou la
contre- valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision
d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement audessus du pair, s’il en était prévu.Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la seizième
résolution;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leurdroitpréférentiel
desouscriptionauxactionsordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises
sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment:
– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
– constater le nombre de titres apportés à l’échange,
– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions
nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à
des actions ordinaires de la Société,
– prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions
légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires,
– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale,
– procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’opération autorisée,
– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier
corrélativement les statuts.
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Limitation globale des autorisations financières)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
décide que :
- le montant nominal total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des autorisations conférées par les dix-huitième, dixneuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente
Assemblée, auquel ne s’ajoutera pas, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
de la Société, est fixé à 4 200 000 euros (quatre millions deux centmilleeuros)ets’imputerasur leplafond
global de 8 400 000 euros (huit millions quatre cent mille euros) visé à la seizième résolution de la
présente Assemblée ;
- le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations
conférées par les seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième-deuxième et vingt-troisième
résolutions de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes
de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, est fixé à 900 000 000 euros (neuf cents millions
d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant entoute autredevise ouentoute unité de compte à la date
de la décision d’émission.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées,
adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions d’une part, du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-6 (alinéa 1)
et L. 225-138-1 et, d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite
maximum de 2%du capital existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles
à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes,
et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées
par la loi ; décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des
augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur les autres plafonds prévus par la présente
Assemblée Générale;
2. réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de TF1 et
aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la
législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne
interentreprises;
3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Conseil d’Administration ou son délégué,
conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne
pourra être inférieur de plus du pourcentage prévu par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de
l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription ;
4. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée
et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement
sur le fondement de cette résolution;
5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour:
- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution;
notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds
commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur;
- décider et fixer les modalités d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès
au capital, en application de l’autorisation conférée au point 1. ci-avant ; fixer le prix d’émission des
actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de
clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée
maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être
souscrit par salarié et par émission;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social;
- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque
augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation;
- et, généralement, faire le nécessaire.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement
fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de
consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de
souscription ou d’achat d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.
225-177 à L. 225-186-1 du code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il
désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société
et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les
conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce, des options donnant droit, à son choix,
soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de
capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celleci ;
2. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions
représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la
présente délégation, plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil
d’Administration, étant précisé que ce plafond est commun avec celui prévu pour les actions de
performance attribuées gratuitement en vertu de la vingt-septième résolution de la présente
Assemblée ;
3. décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à
souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte
tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 5 % du total des
attributions effectuées par le Conseil d’Administration pendant trente-huit mois, étant précisé que
sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente
autorisation, les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de
la vingt-septième résolution de la présente Assemblée.
4. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions
par les bénéficiaires sera déterminé, sans décote, le jour où les options seront consenties par le
Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur
l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt
séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;
5. décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les
bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil
d’Administration, sans décote, et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de
l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer –
lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni au
cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-
209 du code de commerce ;
6. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente
autorisation, telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration, ne pourra excéder dix ans à compter
de leur date d’attribution;
7. prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du code de commerce, la présente autorisation
comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à
mesure des levées d’options de souscription ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites
légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée
et, notamment, pour :
- fixer les critères de performance applicables aux bénéficiaires des options, salariés ou
dirigeants mandataires sociaux ;
- fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter
la liste des bénéficiaires des options ; en particulier, pour les options consenties, le cas
échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, prévoir que les options ne
pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions
devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- fixer la ou les périodes d’exercice des options, et, le cas échéant, établir des clauses
d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de
l’exercice des options,
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à
acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations
financières ou sur titres,
- limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à
compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options
et concerner tout ou partie des bénéficiaires,
- passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et
formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être
réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les
statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation
par le Conseil d’Administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie
non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de
procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux
de la Société ou de sociétés liées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L.225-197-1 et suivants du code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des
bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de
la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Conseil d’Administration,
pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les
mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société TF1 que des sociétés et
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du code de
commerce ;
3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’Administration pourra attribuer un
nombre total d’actions représentant au maximum 3 % du capital de la Société (tel qu’existant
au moment où il prendra cette décision) étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas
échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions pouvant être
souscrites ou acquises dans le cadre des options consenties en vertu de la vingt-sixième
résolution de la présente Assemblée ;
4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra
porter sur plus de 0,03 % du capital de la Société au titre de la présente autorisation, étant
précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la
présente autorisation, les actions pouvant être souscrites ou acquises par les dirigeants
mandataires sociaux dans le cadre des options consenties en vertu de la vingt-sixième résolution
de la présente Assemblée.
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme
d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, sans pouvoir
être inférieure à un an ;.
6. décide que le Conseil d’Administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de
conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ;
7. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas
échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans :
8. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la
période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité
sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles ;
9. autorise le Conseil d’Administration à faire usage des autorisations données ou qui seront
données par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et
L.225-209 du code de commerce ;
10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des
attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution
définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le
fondement de la présente autorisation ;
11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet
de :
- arrêter la liste des bénéficiaires des actions à émettre ou existantes, de fixer les conditions
et les critères de performance qui leur sont applicables ;
- de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;
- de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;
- d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions
et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en
vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et
généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales ;
12. fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente
autorisation ;
13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour dépôts et formalités)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et
faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.