Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007, desquels il ressort un bénéfice net de 750 574 450,93 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007, desquels il ressort un bénéfice net part du groupe de 1 376 000 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève à 1 189 196 390,30 €, décide :

— de doter la réserve légale d’un montant de 314 065,90 € pour la porter à 10% du capital social,

— de distribuer à titre de premier dividende (5% sur le nominal) la somme de 0,05 € par action, soit la somme globale de 17 375 128,90 €,

— de distribuer à titre de dividende complémentaire la somme de 1,45 € par action, soit la somme globale de 503 878 738,10 €,

— d’affecter le solde soit 667 628 457,40 € au compte report à nouveau.

Le paiement du dividende, soit 1,50 € par action, sera effectué en numéraire. La date de mise en paiement est fixée au 2 mai 2008. La date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est fixée au 28 avril 2008. La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est fixée au 30 avril 2008.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3 2° du code général des impôts.

Si, lors de la mise en paiement, la société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au compte report à nouveau.

L’assemblée générale donne acte au conseil d’administration de l’indication, conformément à la loi, du montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents :

Nombre d’actions
332 758 624
332 758 624
336 762 896
334 777 583

Dividende unitaire
2,52 €
0,75 €
0,90 €
1,20 €

Dividende total (2) (revenus distribués éligibles à la réfaction mentionnée au 2° de l’article 158.3 du Code général des impôts)
838 551 732,48 €
248 928 093,00 €
301 951 234,80 €
400 003 315,20 €

(1) Les montants indiqués portent sur la fraction assimilée fiscalement à un dividende, de la distribution exceptionnelle de 5,00 euros par action ou par certificat d’investissement décidée par l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2004 et mise en paiement le 7 janvier 2005. Cette distribution a été qualifiée fiscalement de dividende exceptionnel à hauteur de 2,52 euros et de remboursement d’apports à hauteur de 2,48 euros.

(2) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Sixième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, Monsieur Hervé Le Bouc.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Nonce Paolini). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, Monsieur Nonce Paolini.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Huitième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Helman le Pas de Sécheval). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, Monsieur Helman le Pas de Sécheval.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à opérer sur les actions de la société dans les conditions décrites ci-après.

La présente autorisation est destinée à permettre à la société :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— d’attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ;

— d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans sa position du 6 décembre 2005 relative à la mise en oeuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres.

La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ou céder sur le marché ou hors marché ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées :

— prix maximum d’achat : 80 euros par action,

— prix minimum de vente : 30 euros par action,

sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 1 500 000 000 € (un milliard cinq cent millions d’euros).

Le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. Le conseil pourra déléguer ses pouvoirs pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération.

2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007.

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, et pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci ;

2. prend acte que, conformément à l’article L. 225-177 du Code de commerce, aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

3. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 10 % du capital de la société (tel qu’existant au moment où le conseil d’administration prendra sa décision), étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 ou d’une autorisation ultérieure ;

4. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

5. décide qu’en cas d’octroi d’option d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions qui seront détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

6. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties, tel qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder sept ans et six mois à compter de leur date d’attribution, étant précisé que la période d’exercice des options de souscription consenties le 15 mars 2004 et le 31 mars 2008 est également portée à sept ans et six mois ;

7. prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

8. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment pour :

— fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options,

— fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options,

— fixer la ou les périodes d’exercice des options et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options,

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,

— pour les options consenties aux mandataires sociaux de la société, prévoir qu’elles ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres,

— limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,

— passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9. décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 dans sa vingtième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ;

2. décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 400 000 000 € (quatre cents millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation ;

4. prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pourraient donner droit ;

5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, pour la période non utilisée, et remplace la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital en période d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 III et L. 233-33 du Code de commerce :

1. autorise expressément le conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation :

(i) les diverses délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale du 26 avril 2007 à l’effet d’augmenter, par tous moyens légaux, le capital social, dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations :

— treizième résolution : (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 %) ;

— quatorzième résolution : (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) ;

— quinzième résolution : (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 %) ;

— seizième résolution : (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) ;

— dix-septième résolution : (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités fixées par l’assemblée générale, le prix d’émission par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital) ;

— dix-huitième résolution : (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;

— dix-neuvième résolution : (Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange) ;

— vingtième résolution : (Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) ;

— vingt et unième résolution : (Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de Bouygues, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société).

(ii) et, sous condition de son adoption par l’Assemblée générale de ce jour, l’autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ;

2. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, pour la période non utilisée, et remplace la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.