Première résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions
ordinaires nouvelles assorties de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit de Winance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes et après avoir constaté que le capital
social de la société est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet
de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission,
en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions
(les « BSA ») (ensemble, les « ABSA ») et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation
de créances,
décide que le directoire, avant de mettre en œuvre cette délégation ou de déléguer sa compétence à l’effet de mettre en
œuvre cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les ABSA ainsi émises présenteront les caractéristiques suivantes :
Principales caractéristiques des ABSA
— Les actions émises auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions seront des actions ordinaires nouvelles
de la société.
— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par l’émission des actions
ordinaires auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions ne pourra pas dépasser 5.000.000 d’euros.
— Le prix d’émission des actions ordinaires émises sera égal à 80 % du plus bas des quinze (15) derniers cours quotidiens
moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire
équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant le jour de la réception par la Société d’une demande de
tirage de Winance ou de la réception par la Société d’une notification d’acceptation par Winance d’une demande de
tirage de la Société, sans que le prix d’émission ne puisse être inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires de
la société.
Principales caractéristiques des BSA :
— Les BSA donneront droit à la souscription par leur titulaire, à leur discrétion, à des actions ordinaires nouvelles de la
Société.
— L’exercice des BSA donnera lieu à une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum, prime d’émission
incluse, de 1.500.000 euros par l’émission au maximum de 15.000.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une
valeur nominale de 0,10 euros.
— Les BSA seront immédiatement détachés des actions ordinaires dès leur émission. Les BSA seront librement cessibles
au profit de tout Affilié de Winance (un affilié s’entendant comme toute personne ou entité que Winance contrôle
directement ou indirectement, contrôlant directement ou indirectement Winance ou sous contrôle commun avec
Winance au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce (un « Affilié de Winance »)).
— Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
— Les BSA pourront être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission.
— Le prix d’exercice des BSA sera égal à 115 % du plus bas des quinze (15) derniers cours quotidiens moyens pondérés
par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de
publication par Bloomberg) précédant immédiatement la date de réalisation de l’émission des ABSA desquelles lesdits
BSA sont détachés, sans que le prix d’exercice des BSA ne puisse être inférieur à la valeur nominale des actions
ordinaires de la société émises sur exercice des BSA.
décide en conséquence d’autoriser l’émission par le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi :
(i) d’un nombre maximum de 50.000.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro, représentant une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5.000.000 euros, et
(ii) de bons de souscriptions représentant, en cas d’exercice, un nombre maximum de 15.000.000 actions ordinaires d’une
valeur nominale de 0,10 euro, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1.500.000
euros,
montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du code de
commerce et de réserver l’émission des ABSA susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution à Winance,
une « limited liability company » de droit des Îles Caïmans dont le siège social est situé à Limited, P.O Box 31119, Grand
Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KYI – 1205 Îles Caïmans et enregistré auprès du Registre
des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro 335445 (« Winance »).
prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, al. 6 du code de commerce, que l’émission des ABSA
emportera de plein droit au profit du ou des titulaires des BSA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de l’exercice des BSA,
précise que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149 du code de commerce, l’augmentation de capital
résultant de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits attachés aux BSA et, le cas
échéant, des versements correspondants,
décide que les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA d’une part, devront être intégralement libérées dès la
souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d’autre part, porteront
jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés. Elles jouiront des
mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes,
décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide de donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider de la date de la ou des émissions des ABSA et fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription aux
ABSA ainsi émises,
- procéder à l’émission des ABSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées
dans la présente résolution,
- déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des ABSA intervenant sur exercice de la présente délégation, autres
que celles arrêtées par la présente assemblée générale et en conformité avec celles-ci,
- recueillir la souscription aux ABSA émises sur exercice de la présente délégation,
- constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées sur exercice de la présente délégation
et modifier les statuts de la société en conséquence,
- requérir l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais occasionnés par la ou les émissions d’actions ordinaires
nouvelles intervenant au titre de la présente délégation sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation
de capital résultant de chaque émission d’actions ordinaires nouvelles,
- et, plus généralement, conclure toute convention, prendre toutes mesures, effectuer, directement ou par mandataire,
toutes démarches requises ou opportunes auprès de toute autorité, et toutes autres actions et formalités nécessaires
ou utiles en vue de l’émission des ABSA envisagée au titre de la présente délégation, sa réalisation et ses suites,
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA dans les conditions
légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
- prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l’émission des actions qui résulteront
de l’exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des BSA, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de
capital correspondantes, et notamment :
 recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social résultant de l’exercice des BSA
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs de BSA
conformément à leurs termes et conditions ; et
 d’une manière générale, faire le nécessaire,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire ou son subdélégué viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes
de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des
articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la
présente assemblée générale.

Deuxième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions
ordinaires nouvelles assorties de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit de Vesalius Biocapital
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes et après avoir constaté que le capital
social de la société est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet
de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission,
en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société auxquelles sont attachés des bons de souscription d’action
(les « BSA ») (ensemble les « ABSA ») et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation
de créances,
décide que le directoire, avant de mettre en œuvre cette délégation ou de déléguer sa compétence à l’effet de mettre en
œuvre cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les ABSA ainsi émises présenteront les caractéristiques suivantes :
Principales caractéristiques des ABSA
— Les actions émises auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions seront des actions ordinaires nouvelles
de la société.
— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par l’émission des actions
ordinaires nouvelles auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions ne pourra pas dépasser 250.000
euros.
— Le prix d’émission des actions ordinaires émises sera égal à 80 % du plus bas des quinze (15) derniers cours quotidiens
moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire
équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture
de la souscription, sans que le prix d’émission ne puisse être inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires de
la société.
Principales caractéristiques des BSA
— Les BSA donneront droit à la souscription par leur titulaire, à leur discrétion, à des actions ordinaires nouvelles de la
Société.
— L’exercice des BSA donnera lieu à une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum, prime d’émission
incluse, de 75.000 euros par l’émission de 750.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale
de 0,10 euros.
— Les BSA seront immédiatement détachés des actions ordinaires dès leur émission. Les BSA seront librement cessibles
au profit de tout Affilié de Vesalius Biocapital (un affilié s’entendant comme toute personne ou entité que Vesalius
Biocapital contrôle directement ou indirectement, contrôlant directement ou indirectement Vesalius Biocapital ou sous
contrôle commun avec Vesalius Biocapital au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce (un « Affilié de Vesalius
Biocapital»)).
— Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
— Les BSA pourront être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission.
— Le prix d’exercice des BSA sera égal à 115 % du plus bas des quinze (15) derniers cours quotidiens moyens pondérés
par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de
publication par Bloomberg) précédant immédiatement la date de réalisation de l’émission des ABSA desquelles lesdits
BSA sont détachés, sans que le prix d’exercice des BSA ne puisse être inférieur à la valeur nominale des actions
ordinaires de la société émises sur exercice des BSA.
décide en conséquence d’autoriser l’émission par le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi :
(i) d’un nombre maximum de 2.500.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro, représentant une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 250.000 euros, et
(ii) de bons de souscriptions représentant, en cas d’exercice, un nombre maximum de 750.000 actions ordinaires d’une
valeur nominale de 0,10 euro, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 75.000 euros,
montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du code de
commerce et de réserver l’émission des ABSA susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution à Vesalius
Biocapital HOLDINGS S.A., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 18, rue Thomas Edison, 1445
Strassen, Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B.139.189
(« Vesalius Biocapital »),
Prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, al. 6 du code de commerce, que l’émission des ABSA
emportera de plein droit au profit du ou des titulaires des BSA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de l’exercice des BSA,
précise que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149 du code de commerce, l’augmentation de capital
résultant de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits attachés aux BSA et, le cas
échéant, des versements correspondants,
décide que les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA d’une part, devront être intégralement libérées dès la
souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d’autre part, porteront
jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés. Elles jouiront des
mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes,
décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide de donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider de la date de la ou des émissions des ABSA et fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription aux
ABSA ainsi émises,
- procéder à l’émission des ABSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées
dans la présente résolution,
- déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des ABSA intervenant sur exercice de la présente délégation, autres
que celles arrêtées par la présente assemblée générale et en conformité avec celles-ci,
- recueillir la souscription aux ABSA émises sur exercice de la présente délégation,
- constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées sur exercice de la présente délégation
et modifier les statuts de la société en conséquence,
- requérir l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais occasionnés par la ou les émissions d’actions ordinaires
nouvelles intervenant au titre de la présente délégation sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation
de capital résultant de chaque émission d’actions ordinaires nouvelles,
- et, plus généralement, conclure toute convention, prendre toutes mesures, effectuer, directement ou par mandataire,
toutes démarches requises ou opportunes auprès de toute autorité, et toutes autres actions et formalités nécessaires
ou utiles en vue de l’émission des ABSA envisagée au titre de la présente délégation, sa réalisation et ses suites,
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à l’exercice des BSA dans les conditions
légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
- prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l’émission des actions qui résulteront
de l’exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des BSA, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de
capital correspondantes, et notamment :
 recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social résultant de l’exercice des
BSA sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs de BSA
conformément à leurs termes et conditions ; et
 d’une manière générale, faire le nécessaire,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire ou son subdélégué viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes
de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des
articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la
présente assemblée générale.

Troisième résolution
Délégation de pouvoir consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des
salariés adhérant au plan d’épargne groupe
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de
commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,
délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société
et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180
du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Genomic »),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la
présente résolution ne devra pas excéder 20.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès à des actions,
fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de
la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé
par le directoire dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions ordinaires, à émettre,
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance,
les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de
consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative
des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations
du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.