QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence – Emission avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4,
L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93,
après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à
l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie
étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le
marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de
la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou
à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que
le Conseil d’administration jugera convenables,
décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation,
décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, de fixer comme suit les limites
des montants des émissions autorisées :
— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un million (1.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que
ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la sixième résolution de
la présente Assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de
souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
— le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la
Société, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million (1.000.000) d’euros ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant
entendu que :
ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la sixième
résolution de la présente Assemblée générale ;
ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de
dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 décembre 2019 inclus, date à laquelle
elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et
titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de
catégories de bénéficiaires, à savoir :
— toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt
sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de
souscription individuel minimum dans le Société de 10.000 euros par opération ;
— toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans
une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu
(conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel
minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ;
— des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de
croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’ euros) quels
qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (“FCPI”), les fonds
communs de placement à risque (“FCPR”), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de
l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (“FIP”), pour un montant de souscription individuel
minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ; et
— des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant
dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tout produit
alimentaire, pour un montant de souscription individuel minimum de 5.000 euros (prime d’émission incluse),
décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
décide que :
— pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et
devra être au moins égal à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des
vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;
— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix
d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par
la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières
émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux montants suivants :
soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20)
dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, ou
soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20)
dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en
actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ;
— la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au
capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la
somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux
montants visés ci-dessus,
décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées
aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées
générales,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente
délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et
conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le
cadre de cette délégation ;
— décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas
d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de
l’augmentation de capital et des émissions ;
— fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
— déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières à émettre ;
décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société
et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant,
de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer
leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée
ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à
l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant
de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins
les trois-quarts de l’émission décidée ;
— déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières
à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-
dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions
ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’émission ;
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous
titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et
déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette
émission et, en général, faire le nécessaire,
prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de
commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée générale. Le Commissaires aux comptes établira
également un rapport complémentaire à cette occasion.