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AGM - 29/06/18 (AWOX)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte AWOX
29/06/18 Au siège social
Publiée le 25/05/18 23 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIÈRE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration comportant le rapport sur le
gouvernement d’entreprise,
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2017,
approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31
décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration comportant le rapport sur le
gouvernement d’entreprise,
- du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2017,
approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31
décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé
L’Assemblé Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent,
donne quitus de l’exécution de leurs mandats aux membres du Conseil d’administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater
du Code Général des Impôts,
approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4
de l’article 39 du Code, à savoir la somme de 2.562 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
Constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à la somme de (2.301.656,46)
euros,
approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice
s’élevant à (2.301.656,46) euros en totalité au poste « Prime d’émission » qui sera ainsi ramené de
10.723.335,24 euros à 8.421.678,78 euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle
qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions de la nature de celles visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce,
prend acte qu’aucune convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n’a
été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
approuve, en tant que de besoin, les termes de ce rapport et les convention qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIEME RESOLUTION
Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Molinié et décision à
prendre sur le renouvellement de son mandat
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Molinié arrive à expiration à l’issue de la présente
Assemblée,
décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de quatre années expirant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2022 et qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIEME RESOLUTION
Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Pont et décision à
prendre sur le renouvellement de son mandat
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Pont arrive à expiration à l’issue de la présente
Assemblée,
décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de quatre années expirant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2022 et qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIEME RESOLUTION
Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Frédérique Mousset et décision
à prendre sur le renouvellement de son mandat
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de Madame Frédérique Mousset arrive à expiration à l’issue de la
présente Assemblée,
décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de quatre années expirant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2022 et qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIEME RESOLUTION
Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Maitre d’Amato et
décision à prendre sur le renouvellement de son mandat
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Maitre d’Amato arrive à expiration à l’issue de la
présente Assemblée,
décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de quatre années expirant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2022 et qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

ONZIEME RESOLUTION
Décision à prendre sur la nomination de Madame Geneviève Blanc en qualité de nouvel
administrateur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
 décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société :
- Madame Geneviève Blanc, née le 8 septembre 1964 à Narbonne de nationalité française,
demeurant 8 Impasse Dominique Bagouet, 34830 Jacou.
pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se
tiendra courant de l’année 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2021.
Madame Geneviève Blanc a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d’administrateur qui
vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat
susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur
Alain Molinié, Président-Directeur général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, statuant en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alain Molinié en
sa qualité de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Rapport Financier
Annuel 2017 (Partie 8, point 4).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur
Eric Lavigne, Directeur général délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, statuant en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Eric Lavigne en sa
qualité de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Rapport Financier
Annuel 2017 (Partie 8, point 4).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur
Frédéric Pont, Directeur général délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, statuant en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Frédéric Pont en sa
qualité de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Rapport Financier
Annuel 2017 (Partie 8, point 4).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUINZIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Monsieur Alain Molinié en raison de son mandat de Président-Directeur général
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de
commerce figurant dans le Rapport Financier Annuel 2017 (Partie 8, point 5), l’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain
Molinié en raison de son mandat de Président-Directeur général.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEIZIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Monsieur Eric Lavigne en raison de son mandat de Directeur général délégué
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de
commerce figurant dans le Rapport Financier Annuel 2017 (Partie 8, point 5), l’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Eric
Lavigne en raison de son mandat de Directeur général délégué.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Monsieur Frédéric Pont en raison de son mandat de Directeur général délégué
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de
commerce figurant dans le Rapport Financier Annuel 2017 (Partie 8, point 5), l’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur
Frédéric Pont en raison de son mandat de Directeur général délégué.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-HUTIEME RESOLUTION
Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale de 20.000
euros pour l’exercice en cours à titre de jetons de présence,
Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les
exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée.
Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme globale allouée aux
administrateurs sous forme de jetons de présence.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres
actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article
L.225-209 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en
une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du
capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement).
décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
- la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite
d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions
au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui
lui sont liées ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
- de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres
de propriété ;
- leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la
Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des
actions de la Société ;
- la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social
(notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres
ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de
la 21ème Résolution ci-après ;
- l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et,
plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
fixe comme suit les modalités de cet achat :
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à trois millions
(3.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être
effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la
réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la
réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société
pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre
d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du
montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder dix
(10) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves
et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre
après l’opération.
délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et
réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix
des actions achetées ;
- effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous
ordres en bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables ;
- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout
autre organisme, remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de
rachat ; et
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre
la présente décision.
décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la
présente décision soit jusqu’au 28 décembre 2019.
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le
rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du
Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions
autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le
volume des actions utilisées.
décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (8
ème
résolution de l’Assemblée en date du 30 juin 2017).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGTIEME RESOLUTION
Modification des statuts de la Société : ajout d’un article relatif à la nomination de censeurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide qu’un nouvel article 22 « CENSEURS » est inséré dans les statuts, et rédigé comme suit :
« L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes morales ou
physiques, actionnaires ou non.
La durée de leurs fonctions est de quatre (4) ans. Elle prend fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle
expire le mandat du ou des censeurs.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment sur décision de
l’assemblée générale ordinaire.
La mission des censeurs, lesquels sont désignés pour apporter un éclairage au Conseil
d’administration notamment sur l’environnement des affaires, la stratégie et le développement de
l’activité, la gouvernance d’entreprise et la gestion des risques, est fixée par le Conseil
d’administration en conformité avec la loi et les statuts.
En cas de décès, de démission ou de cessation des fonctions pour tout autre motif d’un censeur, le
Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un successeur, cette nomination provisoire
étant soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée.
Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par le Conseil d’administration en
contrepartie de services effectifs rendus à la Société.
Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil d’administration et sont
soumis aux mêmes obligations de discrétion.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration, auxquelles ils assistent avec
voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations. Ils sont
convoqués aux réunions dans les mêmes formes et selon les mêmes délais que les membres du Conseil.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Conseil d’administration peut, à la demande de l’un
quelconque de ses membres, décider de se réunir hors la présence du ou des censeurs, que cela
prenne la forme d’une séance restreinte sur certains sujets lors d’un Conseil d’administration par
ailleurs ouvert aux censeurs, ou lors d’un Conseil ad hoc auquel les censeurs ne seront alors pas
convoqués.
Si plusieurs censeurs sont nommés, ceux-ci forment entre eux le Collège des censeurs dont le Conseil
d’administration nomme le Président et fixe les modalités de fonctionnement.»
décide de modifier la numérotation des articles suivants.
décide, en conséquence, d’adopter la version modifiée des statuts de la Société figurant en Annexe 1
dont lecture lui a été donnée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie
d’annulation d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes,
après avoir rappelé l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext Paris,
conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de
l’adoption de la 19ème résolution ci-dessus,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois
aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation
donnée à la 19ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la
limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire
corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée,
autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital
réalisée,
donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et
réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités ;
- en constater la réalisation ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
- et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente
autorisation
décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (9ème
résolution de l’Assemblée en date du 30 juin 2017).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Eric Lavigne en qualité de censeur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Lavigne arrive à expiration à
l’issue de la présente Assemblée,
 décide de nommer en qualité de censeur de la Société :
- Monsieur Eric Lavigne, né le 4 septembre 1967 à Mende (48) de nationalité française,
demeurant 245 impasse des Corneilles, 34160 Castries,
pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se
tiendra courant de l’année 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente
Assemblée Générale, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la
législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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