Première résolution (Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif prévoyant l’apport par la Société à la société SATIMO INDUSTRIES SAS de l’ensemble de ses activités en France (à l’exclusion donc de ses activtés à l’etranger))

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise :

- du rapport du conseil d’administration,

- des rapports du commissaire à la scission, et

- du projet de traité d’apport partiel d’actif signé avec la société SATIMO INDUSTRIES SAS en date du 14 novembre 2008 (ci-après le «Projet de Traité d’Apport »),

prend acte de ce que, aux termes du Projet de Traité d’Apport :

- la Société s’est engagée à apporter à la société SATIMO INDUSTRIES SAS de l’ensemble de ses activités en France (à l’exclusion donc de ses activtés à l’étranger) ci-après l’ « Apport »),

- les bases et conditions de l’Apport ont été déterminées sur des comptes annuels de la Société au 31 mars 2008 (ci-après les « Comptes de Référence »),

- les éléments d’actif et de passif apportés par la Société sont valorisés à leur valeur nette comptable telle qu’elle figure dans les Comptes de Référence,

- l’Apport portant sur une branche complète et autonome d’activité, il sera placé sur le plan juridique sous le régime des scissions; sur le plan fiscal, il bénéficiera des dispositions de l’article 817-1 du Code général des impôts en matière de droit d’enregistrement (paiement du droit fixe de 500 euros). En matière d’impôt sur les sociétés, les parties sont convenues de placer l’Apport sous le régime spécial visé aux articles 210-A et 210-B du Code général des impôts,

- l’Apport aura un effet rétroactif au 1er avril 2008 (ci-après la « Date d’Effet ») en conformité avec les dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce,

- l’actif apporté est ainsi évalué à 26 367 066 euros et le passif pris en charge à 7 667 066 euros, soit un actif net de 18 700 000 euros,

approuve dans toutes ses dispositions le Projet de Traité d’Apport et en conséquence l’Apport, étant précisé que le passif pris en charge par SATIMO INDUSTRIES SAS ne sera pas garanti solidairement par la Société.

Deuxième résolution (Approbation de l’Apport, de son évaluation et de sa rémunération – approbation spéciale des dispositions relatives à la prime d’apport)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise :

- du rapport du conseil d’administration,

- du rapport du commissaire à la scission, et

- du Projet de Traité d’Apport,

prend acte qu’en rémunération de l’Apport, la société SATIMO INDUSTRIES augmentera son capital social de 1 870 000 euros, pour le porter de 40 000 euros à 1 910 000 euros, par création de 1 870 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées, attribuées à la Société, lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes,

prend acte de ce que la différence entre la valeur de l’actif net apporté (18 700 000 euros) et la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’Apport (1 870 000 euros), soit 16 830 000 euros, qui constitue le montant de la prime d’apport sera portée au bilan de la société SATIMO INDUSTRIES à un compte de prime d’apport ; les actions ainsi attribuées porteront jouissance à compter de la Date d’Effet, telle que définie à la première résolution ci-dessus.

Troisième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

prend acte que l’Apport sera définitivement réalisé à la date de la décision de l’associé unique de SATIMO INDUSTRIES approuvant l’Apport et décidant l’augmentation corrélative du capital social de SATIMO INDUSTRIES.

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent,

confère tous pouvoirs à Monsieur Philippe Garreau, président directeur général, avec faculté de délégation et de substitution, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des opérations d’apport, et en conséquence :

- de signer seule la déclaration de régularité et de conformité prévue par l’article L.236-6 du Code de commerce,

- de réitérer, si besoin et sous toutes formes, l’Apport effectué par la Société, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires, réitératifs ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires et d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société,

- d’effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque,

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.