Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du directoire et des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux
comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
prend acte que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires
visés à l’article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du directoire,
constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élèvent à la somme de 8.638.654 euros,
décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois
exercices précédents.

Troisième résolution
Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et par l’article L. 225-88 du code de commerce,
connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et
suivants du code de commerce,
approuve la conclusion d’un nouveau contrat de consultant avec la société Hiael, dont Monsieur Bruno Chalom
Sayada est dirigeant, dans des termes et conditions identiques à ceux du contrat venu à expiration le 1er février 2017 et
dont la conclusion a été autorisée par le conseil de surveillance lors de sa séance du 28 mars 2017.
Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et par l’article L. 225-88 du code de commerce,
connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et
suivants du code de commerce,
approuve la conclusion d’un contrat de consultant avec la société Arlys, dont Madame Isabelle Racamier est dirigeant
et dont la conclusion a été autorisée par le conseil de surveillance lors de sa séance du 28 mars 2017.

Quatrième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Bruno Chalom
Sayada, au titre de son mandat de président du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2017 à Monsieur Bruno Chalom Sayada au titre de son mandat de président du conseil de surveillance, tels
qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale
des actionnaires de la Société en date du 20 juin 2017 aux termes de sa septième résolution et détaillés dans le rapport
du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport financier annuel 2017 à la section 5
« Principes et règles de détermination de la rémunération des mandataires sociaux ».

Cinquième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Aaron
Bensimon, au titre de son mandat de membre et président du directoire et de son contrat de travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2017 à Monsieur Aaron Bensimon au titre de son mandat de membre et président du directoire et de son
contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par
l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 juin 2017 aux termes de sa quinzième résolution et
détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport financier
annuel 2017 à la section 5 « Principes et règles de détermination de la rémunération des mandataires sociaux ».

Sixième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Stéphane
Altaba, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2017 à Monsieur Stéphane Altaba au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de
travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société en date du 20 juin 2017 aux termes de sa seizième résolution et détaillés dans le
rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport financier annuel 2017 à la
section 5 « Principes et règles de détermination de la rémunération des mandataires sociaux ».

Septième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Bruno
Chalom Sayada en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-82-2
du code de commerce inclus dans le document de référence 2017,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Bruno Chalom Sayada en raison de son mandat de membre du
conseil de surveillance, tels que figurant dans le rapport financier annuel 2017 à la section 5 « Principes et règles de
détermination de la rémunération des mandataires sociaux ».

Huitième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Elisabeth
Ourliac en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-82-2
du code de commerce inclus dans le document de référence 2017,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Madame Elisabeth Ourliac en raison de son mandat de membre du conseil de
surveillance, tels que figurant dans le rapport financier annuel 2017 à la section 5 « Principes et règles de
détermination de la rémunération des mandataires sociaux ».

Neuvième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Tamar
Saraga en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-82-2
du code de commerce inclus dans le document de référence 2017,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Madame Tamar Saraga en raison de son mandat de membre du conseil de
surveillance, tels que figurant dans le rapport financier annuel 2017 à la section 5 « Principes et règles de
détermination de la rémunération des mandataires sociaux ».

Dixième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Isabelle
Racamier en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-82-2
du code de commerce inclus dans le document de référence 2017,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Madame Isabelle Racamier en raison de son mandat de membre du conseil de
surveillance, tels que figurant dans le rapport financier annuel 2017 à la section 5 « Principes et règles de
détermination de la rémunération des mandataires sociaux ».

Onzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Beth
Jacobs en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-82-2
du code de commerce inclus dans le document de référence 2017,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Madame Beth Jacobs en raison de son mandat de membre du conseil de
surveillance, tels que figurant dans le rapport financier annuel 2017 à la section 5 « Principes et règles de
détermination de la rémunération des mandataires sociaux ».

Douzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Stéphane
Verdood en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-82-2 du code de commerce
inclus dans le document de référence 2017,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Stéphane Verdood en raison de son mandat de membre du conseil
de surveillance, tels que figurant dans le rapport financier annuel 2017 à la section 5 « Principes et règles de
détermination de la rémunération des mandataires sociaux ».

Treizième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicholas
Conti en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-82-2 du code de commerce
inclus dans le document de référence 2017,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Nicholas Conti en raison de son mandat de membre du conseil de
surveillance, tels que figurant dans le rapport financier annuel 2017 à la section 5 « Principes et règles de
détermination de la rémunération des mandataires sociaux ».

Quatorzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Aaron
Bensimon en raison de son mandat de membre et président du directoire, au titre de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-82-2 du code de commerce
inclus dans le document de référence 2017,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Aaron Bensimon en raison de son mandat de membre et président
du directoire, tels que figurant dans le rapport financier annuel 2017 à la section 5 « Principes et règles de
détermination de la rémunération des mandataires sociaux ».

Quinzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Stéphane
Altaba en raison de son mandat de membre du directoire, au titre de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-82-2 du code de commerce
inclus dans le document de référence 2017,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Stéphane Altaba en raison de son mandat de membre du directoire,
tels que figurant dans le rapport financier annuel 2017 à la section 5 « Principes et règles de détermination de la
rémunération des mandataires sociaux ».

Seizième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Frédéric
Tarbouriech en raison de son mandat de membre du directoire, au titre de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-82-2 du code de commerce
inclus dans le document de référence 2017,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Frédéric Tarbouriech en raison de son mandat de membre du
directoire, tels que figurant dans le rapport financier annuel 2017 à la section 5 « Principes et règles de détermination
de la rémunération des mandataires sociaux ».

Dix-septième résolution
Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit
mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de
commerce, des actions de la Société,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres
publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de
marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ;
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité
des marchés financiers ;
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Dix-huitième résolution ciaprès
et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,
- plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 30 euros, avec un plafond
global de 5 millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires
afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente
autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne
pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront
acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions
acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de
passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité,
tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet

Dix-huitième résolution
Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre
de l’autorisation de rachat de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,
sous réserve de l’adoption de la Dix-septième résolution ci-dessus,
autorise le directoire, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de 18 mois à
compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du
capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due
concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social
qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la
présente assemblée,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de
primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous
réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction
de capital,
confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet
d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient
être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de
souscription de parts de créateur d’entreprise aux salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,
délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, d’un nombre maximum de
300.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), donnant chacun droit à la souscription
d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,1 euro chacune,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide en conséquence de fixer à 300.000 actions d’une valeur nominale de 0,1 euro l’une, le nombre total maximum
d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSCPE, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond
global prévu à la Vingt et unième résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne
pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime
fiscal des salariés (membres du directoire, ou en cas de changement de mode d’administration de la Société président,
directeur général et directeur général délégué) de la Société, et de ses filiales si les dispositions légales en vigueur à la
date d’attribution des BSPCE le permettent, en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les
« Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de
déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la
quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au directoire,
autorise, en conséquence, le directoire, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des
BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires,
décide de déléguer au directoire le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le
calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de
leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront
caducs de plein droit,
décide que la présente délégation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le directoire
seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes : (i) le 16 juillet 2019 ou (ii) la date à laquelle
les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaites si cette date est
antérieure au 16 juillet 2019,
décide, chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts
ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,1 euro à un prix de
souscription déterminé par le directoire à la date d’attribution des BSPCE ainsi qu’il suit :
aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé de l’Union
Européenne, du Royaume-Unis, sur une bourse de valeurs en Suisse, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York
Stock Exchange aux Etats-Unis, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSPCE,
qui sera déterminé par le directoire au moment de l’attribution des BSPCE, devra être au moins égal à la plus élevée
des trois valeurs suivantes :
(a) le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du
directoire d’attribuer les BSPCE ;
(b) la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire
d’attribuer les BSPCE ;
© si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du
directoire d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société retenu
dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque
BSPCE ;
étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le
directoire ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts
de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de
l’attribution d’actions gratuites,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par
versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à
toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été
émises,
décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils
seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide l’émission des 300.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente
décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les
droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en
conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des
actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime
d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions,
le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les
titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes
conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à
solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à
modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une
telle modification ou un tel amortissement, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code
commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est
prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce,
décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de
commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce,
étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit
de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou
de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital,
apport de titres, vente d’actions, etc…) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit directoire ou, à défaut de
réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra
pertinent au directoire (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE,
en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les
limites fixées dans la présente résolution ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications
corrélatives ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière
concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.
Cette délégation met fin à toute délégation antérieure à l’effet d’émettre des BSPCE.

Vingtième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions
au profit (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des
bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées
par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité
mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la
qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,
délègue au directoire sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 300.000 bons de souscription d’actions
ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur
nominale de 0,1 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième
résolution ci-dessous,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le directoire au jour de l’émission dudit BSA en fonction
des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date
d’attribution dudit BSA par le directoire,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être
attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la
Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de
l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses
filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance
viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les
« Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au directoire, le
soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,
autorise en conséquence le directoire, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des
BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au directoire pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en
particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle
chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le directoire dans les conditions précisées ci-après,
et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de
leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront
caducs de plein droit,
décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une
valeur nominale de 0,1 euro à un prix de souscription déterminé par le directoire à la date d’attribution des BSA qui
devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :
(a) le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du
directoire d’attribuer les BSA ;
(b) la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire
d’attribuer les BSA ;
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par
versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les
dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en
compte,
décide l’émission des 300.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,1 euro l’une au maximum auxquelles
donnera droit l’exercice des BSA émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente
décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits
des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en
conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions,
le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission
étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des
actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les
titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes
conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à
solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à
modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une
telle modification ou un tel amortissement, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code
commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu
à l’article L. 208-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de
commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce,
étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit
de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou
de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital,
apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit directoire, ou, à défaut de
réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra
pertinent au directoire (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités
définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la
présente résolution ;
- de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;
- de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications
corrélatives ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière
concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la de la Dix-neuvième résolution et de la
Vingtième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de
créateurs d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la Dix-neuvième résolution ci-dessus et (ii) des actions
susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la
Vingtième résolution ci-dessus ne pourra excéder 300.000 actions, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Vingt-deuxième résolution
Délégation consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de
commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,
délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe
Genomic »),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la
présente résolution ne devra pas excéder 16.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en une autre devise),
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant
l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé
par le directoire dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions ordinaires, à émettre,
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de
jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification
corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux
augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.