Publicité

AGM - 15/06/18 (ABC ARBITRAGE)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ABC ARBITRAGE
15/06/18 Lieu
Publiée le 09/05/18 18 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution
(Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil
d’administration, en ce inclus le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2017, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2017, se traduisant par un bénéfice de 1 398 649 euros ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate et
approuve que le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, est nul pour
l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution
(Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de la
Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice
clos le 31 décembre 2017 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports
et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 18 308 889 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice 2017 sur la base des comptes sociaux et détermination du
dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 augmenté d’un prélèvement sur le compte
“Primes d’émission”)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration :
- constate que le résultat social de l’exercice 2017 s’établit à 1 398 649 euros et constitue le
bénéfice distribuable de l’exercice puisque le compte « report à nouveau » est à zéro ;
- constate que le capital de la société est composé de 58 051 067 actions au 31 décembre 2017
;
- décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice 2017, soit 1 398 649 euros, au versement
du dividende 2017 ; et
- décide de compléter ce dividende par un prélèvement sur le compte “Primes d’émission” pour
porter la somme totale versée à 0,20 euro par action. Sur la base des actions en circulation au 31
décembre 2017, le montant prélevé sur le compte “Primes d’émission” s’élèverait à 10 211 564
euros.
Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions
existant et ayant droit à la somme versée de 0,20 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions
auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de
l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société depuis le 31 décembre 2017 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide que les sommes versées
représentant 0,20 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre
d’actions en circulation au 31 décembre 2017, les suivantes :
Bénéfice net de l’exercice affecté
au dividende de l’exercice
1 398 649 euros
Report à nouveau après
affectation
0 euros
Prime d’émission* versée en
complément du bénéfice net
10 211 564 euros
Total distribuable* 11 610 213 euros
Montant distribuable par action* 0,20 euro

  • montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2017 de 58 051 067 actions.
    La somme de 0,20 euro par action dont le versement est décidée par la présente Assemblée au titre
    de l’exercice clos le 31 décembre 2017, intervient en complément du versement prélevé sur le compte
    « Primes d’émission » d’un montant de 0,20 euro par action décidé le 16 juin 2017 et mis en paiement
    en novembre 2017.
    Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement de
    0,20 euro par action au titre de l’exercice 2017 :
    - pour la partie prélevée sur le bénéfice distribuable aura la nature fiscale d’un revenu distribué
    assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à
    l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas,
    l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des
    dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts, et
    - pour la partie prélevée sur le compte “Primes d’émission” aura le caractère de remboursement
    d’apports non imposable conformément à l’article 112 1° du Code général des impôts.
    L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de prendre les
    dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution.
    Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au
    titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros :
    Exercice clos le : 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014
    Nature et période du
    versement
    Montant
    versé en
    2016
    Dividende
    versé en
    2017
    Montant
    versé en
    2015
    Dividende
    versé en
    2016
    Acompte
    versé en
    2014
    Dividende
    versé en
    2015
    Montant total distribué
    en euros 0,45 0,40 0,40
    Montant en euros 0,20 0,25 0,20 0,20 0,20 0,20
    Dont prélèvement de
    prime d’émission 0,20 0,20985 0,20 0,07074 – 0,03083
    Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40%
    applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l’exception des sommes versées prélevées sur le compte
    “Primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apport au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
(Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2017 ou d’acomptes à valoir sur le dividende 2018)
Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du
Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au Conseil d’administration pour permettre
l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,20 euro prévu aux
termes de la troisième résolution de la présente Assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de
la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice
2018 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L’Assemblée Générale décide que :
- le Conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne
pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés lors
des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée
du montant net du dividende versé au titre de l’exercice 2017 ou d’un éventuel acompte sur
dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018, puis décotée au plus de 10% et arrondi
au centième supérieur ;
- chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de
détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès
des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte
sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018, lui revenant ;
- pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait
décidé au cours de l’exercice 2018, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra
pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra à son choix soit le nombre d’actions
immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces, soit le nombre d’actions
immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;
- les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur
dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018 porteront jouissance au 1er janvier
2018 ;
- la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte
sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018 interviendront dans un délai de 90
jours à compter de la présente Assemblée ou de la décision du Conseil d’administration, le
Conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement
du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation,
pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un
éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018, et à l’effet de prendre les
dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater toute
augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification
corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution
(Distribution de primes d’émission)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constatant que, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la
troisième résolution et en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de complément de
distribution :
- le compte “primes d’émission” s’élève à 81 392 453 euros, compte non tenu du montant qui sera
prélevé sur le compte “primes d’émission” au titre de la troisième résolution de la présente Assemblée
(soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2017 de 58 051 067 actions, un montant de
10 211 564 euros).
et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de prélever un
montant de 0,20 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société, prélevé en
priorité sur le compte “primes d’émission”.
Compte non tenu du montant prélevé sur le compte « primes d’émission » au titre de la troisième
résolution de la présente Assemblée, si chacune des 58 051 067 actions composant le capital au 31
décembre 2017, ouvrait droit à la distribution de 0,20 euro, et sous réserve de toute création d’actions
nouvelles, le compte “primes d’émission” serait par conséquent prélevé d’un montant de 11 610 213
euros aux fins de la présente distribution et en conséquence ramené à un montant de 69 782 240 euros.
Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2018.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de faire le nécessaire
pour mettre en œuvre cette résolution et notamment de fixer la date de mise en paiement.
L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la
distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever sur le compte “primes
d’émission”, de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise
en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes
confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution
(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et
constat de l’absence de convention nouvelle)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature,
attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président et Directeur Général
pour l’exercice 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de
commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président Directeur Général,
tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d’administration dans le
paragraphe relatif au gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-
2 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature,
attribuables à Monsieur David Hoey en raison de son mandat de Directeur Général Délégué pour
l’exercice 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de
commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables à Monsieur David Hoey en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que
présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d’administration dans le paragraphe
relatif au gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-2 du Code
de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2017 à Monsieur Dominique Ceolin, Président Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en ce inclus
le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article
L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur
Dominique Ceolin en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2017, tels que décrits dans le Rapport Financier Annuel 2017 page 22.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du Conseil d’administration relatif au
programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat
d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement
européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et
du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :
- l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10%
prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code
de commerce.
- la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres
allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de
tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-
177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre
des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession
d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ;
- l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les
limites fixées par la loi ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, à l’attribution d’actions de la société ;
- la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au
capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans
pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code
de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
- le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un
objectif de gestion financière de la société ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des
Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la
réglementation en vigueur.
Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré
à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments
financiers dérivés, aux périodes que le Conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé
sur accord préalable du Conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour
de l’opération.
Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement
acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance,
ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le
capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations.
Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social,
éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente Assemblée Générale, et
sans préjudice des dispositions de l’article L. 225-209 alinéas 2 et 6 du Code de commerce.
Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions
d’euros.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur
général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités,
et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir
tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire.
Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors
du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise.
La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution.
(Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite
de l’autorisation ; pouvoirs donnés au Conseil d’administration ; durée de l’autorisation)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes :
- donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par
périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir, et de réduire le capital
social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- donne tous pouvoirs au Conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de
telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les
statuts de la société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le
nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.
La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de
toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant
maximum de l’émission)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code, délègue au Conseil
d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit
immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital.
A ce titre, l’Assemblée Générale décide que :
- le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, soit un nombre total de 15 625
000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L.
228-99 du code de commerce ;
- le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur
la limitation globale prévue par la dix-septième résolution ;
- les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie
ci-dessus, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les
différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera,
y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de
l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou
partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites.
L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté
de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre
la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute
formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution.
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; modalités
de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond
global, etc.) ; durée de l’autorisation)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code (notamment des articles
L. 225-129-2, L.225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du code de commerce), et de l’article L. 411-
2 II du code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation,
tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou
gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou
d’autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital,
par une ou plusieurs offres visées au paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier.
A ce titre, l’Assemblée Générale :
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne
pourra être supérieur à 10 % du capital social par an ;
- décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée
des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance,
et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
- décide que le prix d’émission des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant
accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou
valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
- prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre
des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières
émises donneront droit ;
- décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution
s’impute sur la limitation globale prévue par la dix-septième résolution.
L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté
de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre
la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute
formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution.
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires
existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des
dirigeants-mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-
197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-
197-6 du Code de commerce, à procéder, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre
de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des
dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées
à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas
échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil
d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 250 000, étant précisé
que :
- le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social
à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration
- que ce pourcentage de 10% est porté à 30 % lorsque l’attribution d’actions gratuites bénéficie
à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l’écart entre le nombre d’actions
distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq,
- qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires
sociaux qui détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société, et
- qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires
sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10% du capital de la
Société.
3. décide que l’acquisition des actions deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées au
terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an, et que le Conseil d’administration
fixera ladite période d’acquisition en prenant en compte cette durée minimale, ainsi que celle de
conservation, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et celle de conservation
ne pourra être inférieure à deux ans.
4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de
la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au
profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit
renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit
préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour
l’émission d’actions nouvelles ;
5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 4 000 euros compte tenu du nominal de
l’action au jour de la présente Assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième
résolution de la présente Assemblée ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre
en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
- fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
gratuites d’actions ordinaires ;
- déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions
ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit
conditionnel à recevoir des actions ;
- fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans
le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus),
- procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du
nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées
sur le capital de la Société ; et
- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et
toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront
effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge
opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes
déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la
présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution.
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation
du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129,
L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles
L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions
ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou
des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de
commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et
réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront excéder un
montant nominal maximal de 40 000 euros (ce qui compte tenu du montant nominal actuel représente 2 500 000
actions ordinaires), compte non tenu, le cas échéant, des actions ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des
ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente
délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution de la présente
Assemblée ;
3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la
moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du
Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne
diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;
4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la
présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres
qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour
déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission
réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :
- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de libération et de livraison des actions ordinaires émises en vertu de la présente
délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
ordinaires nouvelles porteront jouissance ;
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée cidessus,
le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les
conditions d’attribution des actions ordinaires ;
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant
des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
- imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le
montant des primes d’émission ; et
- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure
tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu
de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la
livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions ordinaires nouvelles, ainsi
que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou
des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et
modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la
présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la
Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Société Générale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes de la Société, et statuant conformément aux articles L.225-129
à L.225-129-6, et L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente
assemblée, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons de souscription d’actions
(“BSA”). Les BSA permettront à leur titulaire de souscrire à une ou plusieurs action(s) ordinaire(s)
nouvelle(s) de la Société pendant une période d’exercice n’excédant pas 2 années à compter de leur
date d’émission. Les actions ainsi émises conféreront, dès leur émission, les mêmes droits que les
actions anciennes, y compris le droit aux dividendes ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA qui seraient
émis en application de la présente résolution et de réserver la souscription desdits BSA au profit de
Société Générale, société anonyme au capital de 1 009 641 917,50 euros, dont le siège social est situé
29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 RCS
Paris (ci-après dénommée “Société Générale”).
3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BSA donnent droit.
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
nominal global de 92 800 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la
Société de 0,016 euro, un maximum de 5 800 000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera
sur le plafond nominal global de 250 000 euros prévu à la dix-septième résolution de la présente
Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et
compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, que :
- le prix de souscription unitaire des BSA sera fixé à 0,0001 euro ;
- le prix de souscription unitaire des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA
sera supérieur ou égal à la moyenne pondérée par les volumes des actions ordinaires de la
Société pendant la séance de bourse précédant immédiatement leur émission, éventuellement
diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder 8% ;
6. dans les limites fixées par la présente résolution, le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, disposera de tous pouvoirs
pour la mettre en œuvre, arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que
des actions émises, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission susvisée – ainsi que, le cas
échéant, pour y surseoir –, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,
ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra imputer,
à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution
(Plafond global des augmentations de capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide
de fixer à 250 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates
et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux
termes de la dixième résolution adoptée par l’assemblée générale le 16 juin 2017, ainsi qu’en vertu de
l’autorisation conférée dans les douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions
adoptées par la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoute, éventuellement,
le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution
(Pouvoirs en vue des formalités).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du
procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au
nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • FNAC DARTY : Avec une génération de cash supérieure aux attentes en 2023, Fnac Darty surprend la Bourse.. (23/2/2024)
    En savoir plus
  • CAC 40 : Aux portes des 8000 points, le CAC 40 clôture à un nouveau record historique (23/2/2024)
    En savoir plus
  • CAC 40 : Galvanisé par Nvidia, le CAC 40 se raPPR (ex Pinault Printemps)oche un peu plus des 8000 points (23/2/2024)
    En savoir plus
  • Point recommandations des analystes : Accor, Air France-KLM, Air Liquide, BNP Paribas, Crédit Agricole... (23/2/2024)
    En savoir plus
  • Sur une séance, Nvidia a gagné plus que toute la capitalisation boursière de L'Oréal (23/2/2024)
    En savoir plus
  • TRIGANO : Ascension en corridor haussier (23/2/2024)
    En savoir plus
  • FOUNTAINE PAJOT : AGM, le 26/02/24
  • OSMOZIS : AGM, le 27/02/24
  • FOCUS ENTERTAINMENT : AGM, le 28/02/24
  • ELIOR GROUP : AGM, le 28/02/24
  • CATANA GROUP : AGM, le 29/02/24
  • EDITIONS DU SIGNE : AGO, le 07/03/24

  • Toutes les convocations