Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à
l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration :
met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation
donnée par l’assemblée générale mixte du 13 juin 2017 par sa sixième
résolution d’acheter des actions de la Société ;
autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les
conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital
social :
o le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1,50 euros par action,
étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par
incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de
division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en
conséquence ;
o le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat
s’élève à 87 402 666 euros ;
o cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;
o les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente
autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir,
directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de
10% des actions composant le capital social à la date considérée, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; étant
précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation
et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de
scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;
o l’acquisition, la cession ou le transfert des actions peut être effectué,
dans les limites autorisées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur, par tous moyens, notamment sur les
marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations,
auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par
acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de
rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat
ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments
financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques
ou conclus de gré à gré ;
o les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout
moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la
Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.
Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise
par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
o de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes
d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la
Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions
aux salariés du groupe SoLocal dans le cadre (i) de la participation aux
résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat
ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession
d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des
salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que
réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
o d’assurer la liquidité de l’action SoLocal Group par un prestataire de
services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
Marchés Financiers ;
o de conserver des actions pour remise ultérieure (à titre d’échange, de
paiement ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe ;
o de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de
créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre
des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme
à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à
raison des obligations de SoLocal Group liées à ces valeurs mobilières.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou
de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le
prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec
faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités,
pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents
notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la
réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer
toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
