Première résolution : approbation des comptes individuels — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l’exercice clos au 31 décembre 2017, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 8 208 529,62 €.
L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal,
visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l’exercice clos au 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés se soldant par un
bénéfice net de 9 471 048 €.
L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal,
visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Troisième résolution : affectation du résultat — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2017 s’élève à 8 208 529,62 €, auquel s’ajoute le report

à nouveau de 68 052 064,78€ pour former un résultat distribuable de 76 260 594,4 € dont l’affectation est soumise à l’approbation de l’Assemblée,
décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
- Distribution de dividende 9 495 393,98 €
- Report à nouveau 66 765 200,42 €
La réserve légale s’élève à 6 161 735,65 €.
L’Assemblée générale décide que le dividende global de 9 495 393,98 € est prélevé sur le bénéfice distribuable.
Le montant du dividende est fixé à 0.89 €par action, dont 0 (zéro) euro de dividende réglementé, pour chacune des 10 668 982 actions ouvrant droit
au dividende.
Le montant de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2017 et pourra varier en fonction
de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du dividende.
Le dividende sera détaché le 8 juin 2018 et mis en paiement à compter du 12 juin 2018.
Conformément à l’article 200 A du Code Général des Impôts, le dividende perçu sera soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) au taux de
30 % (ce taux comprend l’impôt sur le revenu à 12,8 % et les prélèvements sociaux à 17,2 ) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % si le bénéficiaire est une personne physique domiciliée en France (article 158-3.2° du Code
Général des Impôts).
Toutefois, avant d’être imposé au PFU ou, le cas échéant, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, ce dividende fera l’objet d’un Prélèvement
Forfaitaire Non Libératoire (PFNL) au taux de 12,8 %, opéré au moment du versement. Ce PFNL constitue un acompte d’impôt sur le revenu au titre
de 2018 qui sera imputable sur cet impôt lors de sa liquidation en 2019.
Les prélèvements sociaux de 17,2 % seront prélevés par l’établissement payeur. Il est rappelé toutefois que la CSG est déductible à hauteur de 6,8 %
du revenu global imposable de l’année de son paiement.
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre
D’actions
Nombre d’actions ayant
droit aux dividendes Distribution (€) Dividende
par action()
2014 10.706.760 10.704.010 10.704.010,00 1,00 €
2015 10.706.760 10.701.536 10.701.536,00 1,00 €
2016 10. 689. 018 10.669.015 6.828.169,60 0,64 €
() Eligible à l’abattement de 40 prévu par l’article 158-3 du CGI

Quatrième résolution : Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,
autorise celui-ci, conformément à l’article L 225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter un nombre maximum d’actions représentant
jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de Locindus, soit, à titre indicatif à la date du 31 décembre 2017 au maximum 1 066
898 actions.
L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
a) en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ;
b) dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à
l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la
société ;
c) aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion,
de scission ou d’apport ;
d) dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme de rachat d’actions ne pourra en aucun cas amener la société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions
composant le capital social.
Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’administration, dans le respect de la
réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra
concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous
actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes
déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des
décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions et se substitue à celle accordée par la
quatrième résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2017.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cinquième résolution : Approbation des conventions et engagements visés àux articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve la
nouvelle convention de gestion dite « réglementée » conclue entre le Crédit Foncier et Locindus le 21 décembre 2017, à effet du 1er janvier 2018 qui
annule et remplace la convention de gestion conclue le 29 mars 2013 entre le Crédit foncier et Locindus venue à échéance et portant sur le même
objet.
La convention réglementée conclue le 29 mars 2013, appliquée depuis l’exercice 2013 et qui a continué à produire ses effets au cours de l’exercice
2017, est présentée également dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Sixième résolution : Ratification de la cooptation d’un Administrateur — L’Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration
du 6 novembre 2017, de Marion DEWAGENAERE en qualité d’Administrateur, en remplacement de Jean-Pierre WALBAUM, Administrateur
démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de
l’exercice 2019.

Septième résolution : Ratification de la cooptation d’un Administrateur — L’Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil
d’administration du 6 novembre 2017, de Valérie GILLIO en qualité d’Administrateur, en remplacement d’Antoine FAYET, Administrateur
démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de
l’exercice 2019.

Huitième résolution : Consultation en application de l’article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier sur l’enveloppe globale des rémunérations
de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis
favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, d’un montant de 25 000 euros, versée durant l’exercice clos le 31 décembre
2017 aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, soit au titre du mandat social du Directeur général et à celui du
Directeur général délégué.

Neuvième résolution : Avis sur la rémunération individuelle de Philippe DUPIN, Directeur Général, dirigeant mandataire social au titre de
l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2017 — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEPMEDEF
de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Philippe DUPIN, Directeur
général, dirigeant mandataire social, soit 15 000 €.

Dixième résolution : Avis sur la rémunération individuelle d’Alain CAPDEBIELLE, Directeur général délégué, dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2017 — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code
AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Alain
CAPDEBIELLE, Directeur général délégué, dirigeant mandataire social, soit 10 000 €.

Onzième résolution : Avis sur la rémunération individuelle de Benoît CATEL, Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2017 — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code
AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les jetons de présence attribués au titre de l’exercice clos à Benoît CATEL,
Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social, et versés directement au Crédit Foncier.

Douzième résolution : Approbation des principes, critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à Philippe DUPIN, en raison de son mandat de Directeur Général, pour l’exercice 2018 — L’Assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général, telle que
présentée dans ce rapport.

Treizième résolution : Approbation des principes, critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à Alain CAPDEBIELLE, en raison de son mandat de Directeur général délégué, pour l’exercice 2018 — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur
général délégué, telle que présentée dans ce rapport.

Quatorzième résolution : Approbation des principes, critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables à Benoît CATEL, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2018 — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président
du Conseil d’administration, telle que présentée dans ce rapport.

Quinzième résolution : autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion
du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : – autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce à annuler, en une ou plusieurs
fois, les actions acquises par la société, dans le cadre du ou des programmes de rachat de ses propres actions en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires applicables, – autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des
actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles.
La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2018.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de
capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes
démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Seizième résolution : pouvoirs — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente
Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publication.

Résolution A : Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance – Monsieur Benoît Bassi (non agréée par le Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, décide de nommer, pour une durée de six années, Monsieur Benoît Bassi en qualité de membre du Conseil
d’administration, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.