PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 30 juin 2008 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

Approuve les comptes annuels de la société ILOG S.A. au titre de l’exercice clos le 30 juin 2008, tels qu’ils lui sont présentés, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Constate, conformément aux dispositions de l’Article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, qu’aucune charge non déductible des résultats imposables, telles que mentionnées aux Articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, n’a été enregistrée au cours de l’exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe au cours de l’exercice clos le 30 juin 2008 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

Approuve les comptes consolidés du Groupe ILOG au titre de l’exercice clos le 30 juin 2008, tels qu’ils lui sont présentés, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2008, soit 294 399 euros comme suit :

- 5% à la « réserve légale » dans la limite de 10% du capital, soit 14 720 euros,

- le solde de 279 679 euros dans les autres réserves.

Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

Rapports des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, examen et approbation desdites conventions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce,

Constate et Approuve la poursuite de la convention portant sur l’indemnité de départ versée à M. Bounthara Ing, Directeur Général Délégué ;

Constate et Approuve la poursuite de la convention de prêt de 1,1M€ au bénéfice de Prima Solutions ;

Constate et Approuve la poursuite de l’extension à 18 mois du versement d’une prime d’assurance chômage au Président en cas de départ de la Société ;

Constate et Approuve la convention conclue avec M. Pierre Haren concernant la police d’assurance en matière de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la Société ;

Constate et Approuve la convention conclue avec M. Michel Alard concernant la police d’assurance en matière de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la Société ;

Constate et Approuve la convention conclue avec Mme Marie-Claude Bernal concernant la police d’assurance en matière de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la Société ;

Constate et Approuve la convention conclue avec M. Pascal Brandys concernant la police d’assurance en matière de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la Société ;

Constate et Approuve la convention conclue avec M. Marc Fourrier concernant la police d’assurance en matière de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la Société ;

Constate et Approuve la convention conclue avec M. Richard Liebhaber concernant la police d’assurance en matière de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la Société ;

Constate et Approuve la convention conclue avec M. Stéphane Lizeray concernant la police d’assurance en matière de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la Société ;

Constate et Approuve la convention conclue avec M. Todd Lowe concernant la police d’assurance en matière de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la Société ;

Constate et Approuve la convention conclue avec M. Pierre-Michel Peugnet concernant la police d’assurance en matière de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la Société ;

Constate et Approuve la conclusion d’un protocole d’accord avec M. Pierre Haren concernant la renonciation à ses actions gratuites ;

Constate et Approuve la conclusion d’un protocole d’accord avec M. Bounthara Ing concernant la renonciation à ses actions gratuites ;

Constate et Approuve la conclusion d’un protocole d’accord avec M. Stéphane Lizeray concernant la renonciation à ses stock options hors de la monnaie.

CINQUIEME RESOLUTION

Rapports des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce alinéa 3 et examen et approbation de la convention visée dans ledit rapport.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce alinéa 3,

Constate et Approuve la poursuite de la police d’assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants de la société ;

Constate et Approuve la conclusion de la police d’assurance dite run off en matière de responsabilité civile des administrateurs et dirigeants de la société.

SIXIEME RESOLUTION

Nomination de Mme Beth Smith en qualité de membre du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

Nomme Madame Beth Smith en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

SEPTIEME RESOLUTION

Nomination de Mme Paloma Valor en qualité de membre du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

Nomme Madame Paloma Valor en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

HUITIEME RESOLUTION

Nomination de M. Einar Uboe en qualité de membre du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

Nomme Monsieur Einar Uboe en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

NEUVIEME RESOLUTION

Nomination de M. Emile Santafe en qualité de membre du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

Nomme Monsieur Emile Santafe en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.

DIXIEME RESOLUTION

Pouvoirs

Donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait pour effectuer tous les dépôts et formalités nécessaires.