Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 287 320 982,55 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées au 4° de l’article 39 dudit Code qui s’élève à 60 601,58 euros, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant qui s’élève à 20 867,14 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 329,8 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; fixation du dividende)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

la réserve légale atteint le dixième du capital social au 31 décembre 2017 ;
toutes les actions composant le capital social sont intégralement libérées ;
le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 fait apparaître un bénéfice de 287 320 982,55 euros ;
le compte « Report à nouveau » est égal à 491 698 390,70 euros ;

et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration, décide, en conséquence et sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 779 019 373,25 euros, ainsi qu’il suit :

A titre de dividende, un montant de 0,56 euro par action, soit, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, 442 000 000 actions :

247 520 000,00 euros

Affectation au compte « Report à nouveau » du solde du bénéfice distribuable :

531 499 373,25 euros

En application du 1. A. 1° de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 par les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à l’imposition forfaitaire au taux de 12,8 % sur leur montant brut.

Toutefois, en application du 2. de l’article 200 A du Code général des impôts, ces actionnaires peuvent également opter pour l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu. Dans cette hypothèse, conformément au 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts, ils bénéficieront alors d’un abattement de 40 % sur le montant brut du dividende.

Dans tous les cas, un prélèvement à la source au taux de 12,8 % du montant brut du dividende (augmenté des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 %) sera effectué par la Société. Le prélèvement à la source d’un montant de 12,8 % est un acompte d’impôt sur le revenu et sera donc imputable sur l’impôt sur le revenu dû en 2019 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2018.

L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement le 22 mai 2018.

L’Assemblée générale décide que le dividende qui ne peut pas être versé aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Plus généralement, l’Assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global dudit dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement

Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices ont été les suivants :

(1) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

(2) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2015.

(3) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2016.

(4) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2017.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau, autorisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et non approuvés par l’Assemblée générale, entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 décembre 2017 de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Frédéric Lemoine à compter du 1er janvier 2018, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Aldo Cardoso en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Aldo Cardoso en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Cardoso pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Lebard en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Pascal Lebard en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Lebard pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Ropert en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean-Michel Ropert en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel Ropert pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du Document de référence 2017 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans ce rapport.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du Document de référence 2017 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Frédéric Lemoine, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 mars 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Frédéric Lemoine en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration exercé jusqu’au 8 mars 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration à compter du 8 mars 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Aldo Cardoso en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration exercé à compter du 8 mars 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Didier Michaud-Daniel en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2017 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui sont ou viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter par la Société un nombre total de ses actions ordinaires ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que :

ii. lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, dans les conditions prévues ci-après ;

2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables en vue :

d’assurer la liquidité et l’animation des actions ordinaires de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ; et/ou
de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, de toute attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout plan similaire, de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et/ou
de la remise d’actions à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou
de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; et/ou
de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale du 16 mai 2017 aux termes de sa 25ème résolution (ou toute résolution ultérieure ayant le même objet) ; et/ou
de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et/ou
de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur ;

3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la loi ou la réglementation en vigueur et notamment sur tout marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), dans le cadre d’offres publiques d’achat ou d’échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés, de bons d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

4. décide que, dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 45 euros (hors frais d’acquisition) ;

5. décide, conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, que le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 1 989 000 000 d’euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 44 200 000 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé de 45 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2017 ;

6. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions acquises et le prix unitaire maximum d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour l’accomplissement de ce programme d’achat d’actions et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

8. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans le respect des conditions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.

La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-209 alinéa 1er du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2017 aux termes de sa 18ème résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

(i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre par la Société ou toute autre société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou de toute Filiale ; et/ou

(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; étant précisé que ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et, dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

étant précisé que la souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières mentionnées ci-dessus pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que les émissions objets de la présente résolution réalisées par voie d’offre au public, telle que définie à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier en application de la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 300 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision d’émission, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 15ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 5 300 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision d’émission, (ii) à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société et (iii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 000 000 000 d’euros ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, (ii) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 15ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 1 000 000 000 d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision d’émission et (iii) ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;

8. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;

9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission ainsi que des titres à émettre en vertu de la présente délégation ;
de déterminer les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation ;
de fixer leurs conditions de souscription, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation donneront accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou d’une Filiale ;
de fixer, le cas échéant, les modalités aux termes desquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’un rachat en bourse, d’une offre d’achat ou d’échange ;
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ou tout autre délai qui viendrait à être applicable conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de la ou les primes d’émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; ainsi que modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé répondant aux conditions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

(i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre par la Société ou toute autre société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social

(une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou de toute Filiale ; et/ou

(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; étant précisé que ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et, dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

étant précisé que la souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières mentionnées ci-dessus pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que les offres visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la 15ème résolution soumise à la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 300 000 d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision d’émission (sans pouvoir excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, 20 % du capital social par an), étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 4. de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société et (iii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération
le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 000 000 000 d’euros ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 4. de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 000 000 000 d’euros ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 4. de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;

8. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;

9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission ainsi que des titres à émettre en vertu de la présente délégation ;
de déterminer les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation ;
de fixer leurs conditions de souscription, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation donneront accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou d’une Filiale ;
de fixer, le cas échéant, les modalités aux termes desquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’un rachat en bourse, d’une offre d’achat ou d’échange ;
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ou tout autre délai qui viendrait à être applicable conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de la ou les primes d’émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; ainsi que modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 15ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, (i) au cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder, conformément à la loi, 10 % du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ;

3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance à émettre en cas d’émission, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale réalisée en application de la 19ème résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2017 et des 15ème, 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective), lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans un délai 30 jours de la clôture de souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et (ii) sur le montant du plafond global prévu (a) à la 26ème résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2017 pour les émissions réalisées en vertu de la 19ème résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2017 (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité) et (b) au paragraphe 4. de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale pour les émissions réalisées en vertu des 15ème, 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale ;

3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2017 aux termes de sa 20ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de filiales françaises et étrangères qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par la Société ;

2. décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 1,5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale, le nombre total des actions susceptibles d’être obtenues par exercice des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre de la présente résolution et le nombre total des actions attribuées au titre de la 20ème résolution s’imputant sur ce plafond global. À l’intérieur du plafond de la présente autorisation, le nombre total des options attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra pas donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil d’administration), sachant que ce plafond de 0,1 % est commun et global avec le sous-plafond applicable aux mandataires sociaux mentionné à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ;

3. fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ;

4. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’option de souscription ;

5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution, étant précisé que s’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options, étant précisé que s’agissant des options consenties aux mandataires sociaux, l’exercice des options devra être soumis à la satisfaction d’une ou plusieurs conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ;
déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions qui sera fixé à la date à laquelle les options seront consenties, (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce ; il ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations prévues par les dispositions de l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce. En cas de réalisation de l’une des opérations prévues par les dispositions des articles L.225-181 alinéa 2 et R.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration procèderait, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options dans les conditions légales et réglementaires ;
imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater les augmentations de capital résultant des levées d’option, effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres émis et modifier les statuts en conséquence ;
de manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation.

6. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre).

La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. La présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016 aux termes de sa 14ème résolution.

Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de filiales qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de performance individuelle ou collective et autres conditions, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive des actions devra être soumise à la satisfaction d’une ou plusieurs conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ;

3. décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) le nombre total des actions attribuées au titre de la présente autorisation, ainsi que le nombre total des actions susceptibles d’être obtenues par exercice des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la 19ème résolution de la présente Assemblée générale s’imputent sur le plafond commun et global de 1,5 % du capital social. À l’intérieur du plafond de la présente autorisation, le nombre total des actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), sachant que ce plafond de 0,1 % est commun et global avec le sous-plafond applicable aux mandataires sociaux mentionné à la 19ème résolution de la présente Assemblée générale ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration dans les conditions légales ou réglementaires applicables à la date d’attribution sans que celle-ci ne puisse être inférieure à 3 ans, les bénéficiaires n’étant astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger), lesdites actions devenant alors immédiatement cessibles ;

5. s’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration devra soit décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

6. autorise le Conseil d’administration à procéder, s’il l’estime nécessaire, en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

7. autorise le Conseil d’administration en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, à procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale à accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi, et à l’effet notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les dates et modalités des attributions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

10. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre).

La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. La présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016 aux termes de sa 15ème résolution.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant notamment conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ;

2. décide que le prix d’émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration (ou de son délégué) fixant la date d’ouverture des souscriptions, (ii) ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

3. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

4. décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou nouvelles, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix d’émission, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

7. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le montant du plafond nominal maximum global de 14 000 000 d’euros prévu à la 26ème résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2017 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond nominal maximum global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

8. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 000 000 000 d’euros ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le montant du plafond nominal maximum global de 1 000 000 000 d’euros prévu à la 26ème résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2017 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond nominal maximum global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

9. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à tout plan d’épargne entreprise visé à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 7. ci-dessus ;

10. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :

de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social ;
d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation attribuées gratuitement ;
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
en cas d’émission de titres de créance, de fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates (y compris les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d’exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
de décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ;
de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites ;
s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
de conclure tout accord, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et aux modifications corrélatives des statuts ;
et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre).

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2017 aux termes de sa 21ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.