Première Résolution – (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 10 214 263 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième Résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, constate que le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 10 214 263 € lequel, majoré du report à nouveau bénéficiaire de 169 501 964 €, dégage un bénéfice distribuable de 179 716 571 €, et décide d’affecter intégralement ce bénéfice distribuable en compte « report à nouveau ».

L’assemblée prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois (3) derniers exercices, soit au titre des exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016.

Troisième Résolution – (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de 79 475 068 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième Résolution – (Examen et approbation des conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de Surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte qu’aucune convention de ce type n’a été autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième Résolution – (Constatation de la dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine de A.A.C.E. – Ile de France, Commissaire aux Comptes titulaire, au profit de sa société mère GRANT THORNTON SA – Nomination du cabinet IGEC en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de GRANT THORNTON SA) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance :

- prend acte de la dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine de A.A.C.E. – Ile de France, Commissaire aux Comptes titulaire, au profit de sa société mère GRANT THORNTON SA à compter du 31 juillet 2017, la SA GRANT THORNTON SA exerçant en conséquence depuis cette date les fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour la durée restant à courir du mandat de A.A.C.E. – Ile de France, soit pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;

- GRANT THORNTON SA n’étant pas en mesure de demeurer Commissaire aux Comptes suppléant, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée restant à courir du mandat du cabinet GRANT THORNTON SA, soit pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la société INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC, domiciliée 22, rue Garnier – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 662 000 512.

Sixième Résolution – (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter ou à faire acheter, ou transférer des actions de la Société dans les conditions visées ci-après.

L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou qui viendraient à être permises au titre de ces dernières, et notamment :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de toute société de son groupe ou qui lui est liée notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’actionnariat ou d’épargne d’entreprise ou de groupe,

- l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

- l’annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour ;

-plus généralement, la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’ acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société. Elles pourront intervenir auprès d’actionnaires mandataires sociaux à condition que la transaction respecte les conditions fixées par l’article 3 du règlement délégué européen 2016/1052.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues de la Société ne devra pas excéder 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit et (iii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions (net de frais) ne pourra pas dépasser quatre-vingts (80) millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder cinq cents (500) euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’assemblée générale délègue à la Gérance le pouvoir d’ajuster, s’il y a lieu, le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère à la Gérance tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

- de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ainsi que les stipulations contractuelles applicables ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ;

La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa cinquième résolution.

Septième Résolution – (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet d’arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital, en fixer les modalités, réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa sixième résolution.

Huitième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant les actions de la Société :

– d’actions ordinaires de la Société ;

– de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, dans chaque cas existant ou à émettre (sous réserve dans ce cas, lorsqu’il s’agit de titres à émettre d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou de titres de capital existants ou de titres de créances de toute autre société ; et/ou ;

– de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (étant précisé que l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants de toute société ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).

– d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus.

Il est précisé que :

– l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

– les valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies ;

– les actions et valeurs mobilières visées ci-dessus seront souscrites en numéraire (en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance) ;

2/ décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société ; étant précisé que la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne sont pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

3/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4/ décide qu’en cas d’usage, par la Gérance, de la présente délégation de compétence

– le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros étant précisé que :

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

- le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

– le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 16ème résolution ;

5/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser tout ou partie des différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’elle déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

6/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

– fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables),

– procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce),

– procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées,

– constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts

– et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile ;

7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, (i) la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement ou à terme et (ii) l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa septième résolution.

Neuvième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société par offre au public par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires ;

- de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, dans chaque cas existant ou à émettre (sous réserve dans ce cas, lorsqu’il s’agit de titres à émettre d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou de titres de capital existants ou de titres de créance de toute autre société ; et/ou

- de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (sous réserve dans ces cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (étant précisé que l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants de toute société ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).

- d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus.

Il est précisé que :

– l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

– les valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies ;

– les actions et valeurs mobilières visées ci-dessus seront souscrites en numéraire (en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance) ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros, étant précisé que :

au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

– le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

– le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 16ème résolution ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra préciser que les actionnaires pourront avoir, sur décision de la Gérance, pendant un délai et selon les modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra, le cas échéant, être complété par une souscription à titre réductible ;

5/ décide que conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption de la onzième résolution :

– le prix d’émission des actions de la Société émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

6/ décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;

7/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

– fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables),

– procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce),

– procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées,

– constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

– et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, (i) la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement ou à terme et (ii) l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

10/ prend acte de ce que la présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa huitième résolution.

Dixième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant les actions de la Société :

a) d’actions ordinaires ;

b) de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de existants ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, dans chaque cas existant ou à émettre (sous réserve dans ce cas, lorsqu’il s’agit de titres à émettre d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou de titres de capital existants ou de titres de créances de toute autre société ; et/ou de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (étant précisé que l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants de toute société ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ;

c) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus.

Il est précisé que :

- l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

- les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies ;

- les actions et valeurs mobilières visées ci-dessus seront souscrites en numéraire (en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance) ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros, étant précisé que :

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’action, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

- l’émission sera limitée à 20 % du capital social par an, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

– le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

– le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 16ème résolution ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;

5/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

6/ décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption la 11ème résolution :

– le prix d’émission des actions de la Société émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

7/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

– fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables),

– procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce),

– procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées,

– constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

– et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, (i) la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement ou à terme et (ii) l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa neuvième résolution.

Onzième Résolution – (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise la Gérance en cas de mise en œuvre de la neuvième et/ou la dixième résolution, supprimant le droit préférentiel de souscription, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

- le prix d’émission des actions de la Société devra être au moins égal à l’un des agrégats suivants, au choix de la Gérance, (a) le premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’émission ou (b) le premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix de l’émission ou © la moyenne des cours cotés, pondérés par les volumes, des 30 derniers jours de bourse précédents la fixation du prix de l’émission, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ou (d) le dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède choisi par la Gérance ;

- le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an ainsi que les plafonds fixés par les résolutions concernées sur lesquels il s’impute ;

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa dixième résolution.

Douzième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, délègue à la Gérance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées à la Gérance en vertu des 8ème, 9ème et/ou 10ème résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, soit, à la date des présentes, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission et dans le respect des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa onzième résolution.

Treizième Résolution – (Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de celui-ci) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et suivants du Code de commerce :

- délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ ou des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- décide que le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant immédiatement ou à terme de l’émission de titres visés ci-dessus en exécution de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société au moment de la décision démission ;

- décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 16ème résolution ;

- prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation ni aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;

- prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

- donne pouvoir à la Gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment approuver la valeur des apports et statuer, le cas échéant, sur l’octroi des avantages particuliers et leur valeur, déterminer les valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports et leurs caractéristiques (y compris, le cas échéant, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur rang de subordination), fixer le nombre de titres à émettre et leur date de jouissance (même rétroactive), fixer les modalités et conditions des opérations, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque émission et modifier les statuts en conséquence, procéder à toute formalité et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa douzième résolution.

Quatorzième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREIT dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires ;

- de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, dans chaque cas existant ou à émettre (sous réserve dans ce cas, lorsqu’il s’agit de titres à émettre d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou de titres de capital existants ou de titres de créances de toute autre société ; et/ou

- de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (étant précisé que l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants de toute société ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ;

- d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus.

Il est précisé que :

- l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

- les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies ;

- les actions et valeurs mobilières visées ci-dessus seront souscrites en numéraire (en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance) ;

2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ci-dessus est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables;

- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

- le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 16ème résolution ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

- actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société ALTAREIT souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ALTAREA ; ou

- personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ;

ou

- porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREIT dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

5/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

6/ décide que :

- – le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

- – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

7/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

– fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables),

– déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

– procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce),

– procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées,

– constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

– et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence,(i) la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement ou à terme et (ii) l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa treizième résolution.

Quinzième Résolution – (Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur les titres d’une autre société admise aux négociations sur l’un des marchés réglementés fixés audit article L. 225-148, à l’émission :

- d’actions ordinaires ;

- de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans chaque cas existant ou à émettre (sous réserve dans ce cas, lorsqu’il s’agit de titres à émettre d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) ou de titres de capital existants ou de titres de créances de toute autre société ; et/ou

- de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, , (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (étant précisé que l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants de toute société ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ;

- d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, , ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus :

2. Décide de donner tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;

- de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution ; décider en outre, en cas d’émission de titres de créances, leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte " Prime d’apport ", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

3. prend acte que (i) la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit immédiatement ou à terme (ii) l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

4. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 16ème résolution ;

5. fixe à cinquante millions d’euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

6. fixe le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation à deux cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

8. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

- fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables),

- procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce),

- procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées,

- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

- et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile à la modification des statuts et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois et met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa quatorzième résolution.

Seizième Résolution – (Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence et de pouvoirs à la Gérance visées aux 8ème, 9ème, 10ème, 12ème 13ème, 14ème, 15ème et 18ème résolutions :

- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de ces titres et des porteurs d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions ;

- le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société émises en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ne pourra excéder deux cents millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa quinzième résolution.

Dix-Septième Résolution – (Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de cinquante millions d’euros) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, y compris en période de pré-offre et d’offre publique visant les actions de la Société, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ fixe à cinquante millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

4/ donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des actions en application de la présente délégation, procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile ;

5/ prend acte de ce que la présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa seizième résolution.

Dix-Huitième Résolution – (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, (i) à l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le montant nominal de capital susceptible de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder cent mille euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nécessaire en vue de l’émission du nombre d’actions supplémentaires pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. fixe le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation à cinq cent mille euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 16ème résolution ;

5. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans ;

6. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation (y compris celles pouvant être attribuées gratuitement) sur le fondement de la présente résolution ;

7. délègue tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

- procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

- fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification des statuts et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa dix-septième résolution.

Dix-Neuvième Résolution – (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de soixante-cinq mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas excéder soixante-cinq mille (65.000) actions, soit environ 3,71 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser vingt mille (20.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, soit environ 1,14 % du capital à la date de la présente assemblée, et que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés liées en vertu des 20ème, 21ème et 22ème résolutions s’imputeront sur les plafonds correspondants de la présente résolution ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par la Gérance, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an à compter de la décision d’attribution par la Gérance. La Gérance pourra également fixer la durée d’une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Il est toutefois précisé que l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et par le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Il est également précisé que, le cas échéant, l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès (si elle est demandée dans les conditions visées à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce) ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation à l’issue de l’attribution ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale ;

- prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute, le cas échéant, aux montants des augmentations de capital antérieurement consenties par l’assemblée générale extraordinaire de la Société ;

- fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

- l’assemblée générale donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, à la Gérance, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

– décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;

– fixer la durée de la période d’acquisition et/ou la durée de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée ci-dessus indiquées, sachant qu’il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

– procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;

– accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de attributions.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 15 avril 2016 par sa dix-huitième résolution.

Vingtième Résolution – (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide :

- d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L. 225-179 et L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société ;

- que les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation donneront droit à l’achat d’un nombre maximal d’actions de soixante-cinq mille (65.000) actions, soit environ 3,71 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser vingt mille (20.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, soit environ 1,14 % du capital à la date de la présente assemblée ;

- que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée ;

- que les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ;

- que le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-179, et sera égal ou supérieur à 95% (i) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions et (ii) du cours moyen d’achat, à cette date, des actions acquises par la société dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataire sociaux, du code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

- déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque (ou les époques) auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options), étant précisé que l’exercice des options consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L. 225-185 du Code de commerce et le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ; et

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa dix-huitième résolution.

Vingt-et-Unième Résolution – (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide :

- d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L. 225-177 et L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société ;

- que les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser le plafond global d’actions mentionné à la dix-neuvième résolution, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options d’achat d’actions conformément aux dispositions législatives et réglementaires, étant précisé que ce nombre ne pourra dépasser le plafond spécifique global d’actions mentionné à la 19ème résolution en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société ;

- que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

- que les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

- que le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions de l’article L. 225-177, et sera égale ou supérieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

- déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque (ou les époques) auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options), étant précisé que l’exercice des options consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L. 225-185 du Code de commerce et le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ;

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, d’en arrêter les modalités et conditions et, notamment, de fixer les modalités de la libération des actions souscrites, de déterminer la date d’entrée en jouissance des actions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa dix-neuvième résolution.

Vingt-Deuxième Résolution – (Délégation de compétence à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ;

2. décide que l’émission desdits bons décidée par la Gérance donnera droit à la souscription d’un nombre maximal d’actions qui s’imputera sur le plafond global d’actions mentionné à la 19ème résolution, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;

3. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

4. décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, sous réserve des plafonds globaux d’actions mentionnés à la dix-neuvième résolution ;

5. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR émis au titre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA, BSAANE et/ou BSAAR donnent droit le cas échéant ;

6. donne tous pouvoirs à la Gérance de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;

7. décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ;

8. prend acte que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2017 par sa vingtième résolution.

Vingt-Troisième résolution – (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.