Première résolution. — (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 30 619 711,22 euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élèvent à un montant global de 55 925 euros.

Deuxième résolution. — (Quitus aux administrateurs)

En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution. — (Affectation du résultat et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 0, que le montant du compte prime d’apport s’élève à 545 047 514,19 euros, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit :

- sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 30 619 711,22 euros, de doter la réserve légale à hauteur de 1 230 070 euros, celle-ci étant ainsi porté à 28 018 362 euros ;

- constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du compte report à nouveau dont le montant est égal à 0, s’élève à 29 389 641,22 euros ;

- décide de verser aux actionnaires la somme de 2,50 euros par action, soit un montant global de 140 324 310,00 euros, qui sera prélevé :

- pour 29 389 641,22 euros sur le bénéfice distribuable, soit 0,52 euro par action, et

- pour le solde, à hauteur de 110 934 668,78 euros, sur le compte prime d’apport (soit 1,98 euro par action), qui sera ainsi ramené à 434 112 845,41 euros.

La distribution des sommes provenant du résultat distribuable, soit 29 389 641,22 euros, représentant 0,52 euro par action, a la nature fiscale d’un dividende.

La distribution des sommes prélevées sur le compte prime d’apport, soit 110 934 668,78 euros, représentant 1,98 euro par action, a la nature fiscale d’un remboursement d’apport.

Si lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ».

La part des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France qui a fiscalement la nature d’un dividende est soumise depuis le 1er janvier 2018 à un prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax » de 30 % (12,80 % correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20 % pour les prélèvements sociaux). Si les dividendes sont imposés selon ce régime, l’abattement de 40 % n’est pas applicable. En revanche, l’actionnaire conserve la possibilité d’opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, si celle-ci lui est favorable, dans ce cas l’abattement de 40 % est applicable.

La part des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France a fiscalement la nature d’un remboursement d’apport, selon le régime de l’article 112-1° du Code général des impôts, et n’est donc pas imposable. Elle n’est pas non plus assujettie, en tant que remboursement d’apport, aux divers prélèvements sociaux (CSG CRDS).

Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du jeudi 7 juin 2018.

Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1 441 744 102,92 euros après distribution.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende par action

Distribution globale

2014

54 189 017

2,00 euros (*)

108 378 034

2015

54 783 017

2,20 euros (*)

120 522 637

2016

55 305 044

2,40 euros (*)

132 732 106

(*) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.

Quatrième résolution. — (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution. — (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution. — (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général – Vote ex post)

L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport précité sur les projets de résolution.

Septième résolution. — (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général au titre de l’exercice 2018 – Vote ex ante)

Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuable à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, en raison de l’exercice de son mandat social.

En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution. — (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n°594/2014 du 16 avril 2014 :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue :

- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») ;

- de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre notamment (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la neuvième résolution ci-dessous.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), sous réserve des dispositions applicables et étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.

3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf si cette utilisation vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée.

4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.

5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trois cents millions d’euros (300 000 000 €).

6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à deux cent pour cent (200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement.

8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;

- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Neuvième résolution. — (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Dixième résolution. — (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être (i) les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (ensemble avec la Société, ci-après désignés les « Entités Liées ») et /ou (ii) les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) des Entités Liées, à l’exclusion du Président-Directeur général ;

3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

4. Décide que le Conseil d’administration soumettra, l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société et ce conformément aux modalités présentées dans son rapport sur les projets de résolutions présentés à la présente Assemblée générale et, qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux des Entités Liées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un pour cent (1 %) du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

6. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ;

7. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à trois (3) ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ;

8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;

9. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

10. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

12. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Onzième résolution. — (Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation spécifique donnée par l’assemblée générale, et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, faire usage des délégations visées aux douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période de ladite offre, sauf si cette utilisation des délégations précitées vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée.

Douzième résolution. — (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale. Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières.

8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,

- de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,

- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,

- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, – s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Treizième résolution. — (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2, L. 125-135 et L. 225-136) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (i) vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale en l’absence d’un tel droit de priorité, étant précisé, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) en l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants, à la date de la décision d’émission, étant précisé, que le montant nominal des émissions réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des émissions réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L. 225-147, 6ème alinéa, décide que :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, et

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,

- de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,

- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,

- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,

- s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Quatorzième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2, L. 125-135 et L. 225-136) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens des articles D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale. Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent millions d’euros (300 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de Commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L .225- 147, 6ème alinéa, décide que :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment,

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,

- d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime,

- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,

- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,

- s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Quinzième résolution. — (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi au titre des douzième, treizième et quatorzième résolutions, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion de toute(s) émission(s) avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée(s) en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée.

3. Décide que dans le cadre de la douzième résolution, la présente délégation ne peut être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droit préférentiel de souscription.

Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Seizième résolution. — (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale.

2. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet.

- décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

- que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au

capital ;

- de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

3. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Dix-septième résolution. — (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale. Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et valeurs mobilières ainsi émises et (ii) aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange,

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions nouvelles et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société,

- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

- d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et

- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

5. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte de la Société.

Dix-huitième résolution. — (Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-147 alinéa 6 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et valeurs mobilières ainsi émises et (ii) aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

- de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports,

- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange,

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions nouvelles et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent,

- d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

5. Décide que la délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférée par le Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Dix-neuvième résolution. — (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société à émettre, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables de la Société ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison en application de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

2. Décide, après avoir vérifié que les augmentations de capital envisagées n’aboutiraient pas à une participation salariale supérieure à dix pour cent (10 %) du capital au jour de la présente Assemblée générale, que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un pour cent (1 %) du capital dilué au jour de la présente Assemblée Générale ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, et fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.

3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Décide que :

- le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

- le prix de souscription des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’administration de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini au premier alinéa du présent paragraphe.

5. Décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail.

6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

- de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,

- de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,

- de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,

- de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,

- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

8. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

Vingtième résolution. — (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration des présentes délégations de compétence :

- vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale pour le montant nominal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les douzième, treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant :

- le montant nominal maximum des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la treizième résolution ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale en l’absence d’un tel droit de priorité, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées
sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera, en outre sur le sous-plafond
des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de
souscription prévu ci-après ;

- le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux quatorzième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant
précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en
vertu des quatorzième et dix-septième résolutions s’imputera, en outre sur le
sous plafond des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel
de souscription prévu ci-après ; et

- le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des
augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-huitième résolution
s’imputera sur le sous plafond des augmentations de capital réalisées sans
droit préférentiel de souscription prévu ci-après.

 Il est précisé en tant que de besoin que les augmentations de capital réalisées
(i) sans droit de priorité en vertu de la treizième résolution et (ii) en vertu des
quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions seront globalement
limitées à (10%) du montant du capital social à la date de la présente
Assemblée Générale.

- six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou à la contre-valeur de ce montant, pour le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux termes des douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant :

- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la treizième résolution ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) en l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants, à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant
nominal des émissions réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii)
s’imputera en outre sur le sous plafond de 10% prévu ci-dessus ; et

- le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à trois cent millions d’euros (300 000 000 €) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant
précisé que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la
quatorzième résolution s’imputera en outre sur le sous plafond de 10% prévu
ci-dessus.

 Il est en outre précisé que le montant nominal maximum des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital ou
à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de
la délégation conférée au Conseil d’administration à la treizième résolution
en l’absence de droit de priorité et à la quatorzième résolution est
globalement limité à trois cent millions d’euros (300 000 000 €).

A ces plafonds s’ajoutera, éventuellement, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

Vingt-et-unième résolution. — (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.