Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 29 264 226, 25 euros.

L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le poste report à nouveau présente un solde nul et en l’absence d’autres réserves disponibles, décide d’apurer cette perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en totalité par prélèvement sur le poste “prime d’émission, de fusion, d’apport” dont le solde passerait ainsi de 745 747 716 euros à 716 483 489,75 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Pour mémoire, une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte “prime d’émission, de fusion, d’apport” d’un montant total de 59 647 000 euros a été mise en paiement exclusivement en numéraire le 31 mai 2017.

Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle par prélèvement sur la prime d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le poste “prime d’émission, de fusion, d’apport” s’élève à la somme de 716 483 489,75 euros, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte “prime d’émission, de fusion, d’apport” d’un montant total de 24 440 400 euros, soit une distribution unitaire de 0,1518 euro par action, pour chacune des 161 030 883 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2017. Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 29 mai 2018 et cette distribution exceptionnelle sera mise en paiement exclusivement en numéraire le 31 mai 2018.

Il est précisé que si au moment du paiement de la distribution exceptionnelle, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution non versée resterait affectée à hauteur de ces actions au poste “prime d’émission, de fusion, d’apport”.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à sa Présidente, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus et notamment à l’effet :

- de constater le montant de la distribution effectivement versée ;

- de mettre en œuvre cette distribution exceptionnelle, d’imputer le montant distribué sur le poste “prime d’émission, de fusion, d’apport” et de constater le montant des capitaux propres de la Société en résultant ; et

- plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Directoire, avec faculté de subdélégation à sa Présidente, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à la distribution exceptionnelle entre la clôture de l’exercice et la date de détachement de cette distribution, le montant global de la distribution sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte “prime d’émission, de fusion, d’apport” sera alors déterminée sur la base de la distribution effectivement mise en paiement.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, pour prélever ou créditer le compte “prime d’émission, de fusion, d’apport” des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle.

En application de l’article 112 alinéa 1 du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports pour la totalité, ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions fiscales susvisées, cette distribution prélevée sur le poste “prime d’émission, de fusion, d’apport”, est constitutive d’un remboursement d’apports, non imposable au niveau des actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France.

Cinquième résolution (Convention et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Amandine Ayrem en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil de surveillance du 24 juillet 2017 de coopter Madame Amandine Ayrem en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Madame Armance Bordes, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Bazin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pascal Bazin en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Eric Schaefer en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Eric Schaefer en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Petra Friedmann en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Petra Friedmann en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Caroline Parot en sa qualité de Présidente du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Caroline Parot, Présidente du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 5.3.1.2 du Document de Référence 2017 de la Société.

Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Messieurs Kenneth McCall et Fabrizio Ruggiero en leur qualité de membres du Directoire et Directeurs Généraux de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Kenneth McCall et Monsieur Fabrizio Ruggiero, membres du Directoire et Directeurs Généraux, en raison de leurs mandats, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 5.3.1.2 du Document de Référence 2017 de la Société.

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Paul Bailly en sa qualité de Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Paul Bailly, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 5.3.2.2 du Document de Référence 2017 de la Société.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant aux Sections 5.3.1.5, 5.3.1.8 et 5.3.1.9 du Document de Référence 2017 de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, en raison de leurs mandats, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant aux Sections 5.3.1.5, 5.3.1.8 et 5.3.1.9 du Document de Référence 2017 de la Société.

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la Section 5.3.2 du Document de Référence 2017 de la Société.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège est à Neuilly-sur-Seine (92200), 63, rue de Villiers, pour la durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

Dix-septième résolution (Détermination de l’enveloppe globale des jetons de présence annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide l’attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance pour un montant fixe global de 550 000 euros pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision. Le Conseil de surveillance pourra répartir librement ce montant entre ses membres.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (“Règlement MAR”) et du Règlement Délégué

(UE) n ° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après et :

- met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2017 par le vote de sa 18ème résolution, au Directoire d’opérer sur les actions de la Société ;

- autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 20 euros (hors frais d’acquisition) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 16 103 088 actions (soit 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2017). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 75 millions d’euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajoutés en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des finalités et objectifs suivants :

- annulation, en tout ou partie, en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ;

- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- attribution ou cession d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

- remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

- conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- toute autre pratique admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, ou qui viendrait à l’être, ou tout autre objectif conforme à la loi ou à la réglementation en vigueur.

En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs susmentionnés, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225- 130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions ou par combinaison de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 500 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 29ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 19ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée

Générale ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à sa Présidente ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

- fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

- décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

- imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

- prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;

- constater la réalisation de la (ou des) augmentation (s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société , avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 dudit Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, la souscription de ces actions et/ou de titres de capital et/ou valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 80 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 750 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 20ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

- décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible

- confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

- décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, – décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes,

- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à sa Présidente et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon,

- une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération (s) envisagée (s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires :

a) d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;

b) d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;

c) d’actions et / ou de titres de capital et/ou d’autres valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

d) par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 35 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond de 35 millions d’euros et le plafond global prévus à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 750 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 21ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

9. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

10. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ;

11. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à sa Présidente ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,

plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :

- arrêter la liste des titres apportés à l’échange,

- fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération (s) projetée (s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires :

a) d’actions et ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;

b) d’actions et ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;

c) d’actions et ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

d) par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond de 35 millions d’euros et le plafond global prévus à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 750 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 22ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente

délégation ;

6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à sa Présidente ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 alinéa 1er du Code de commerce,

1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 21ème et 22ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, selon les modalités suivantes :

(a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société, sur le marché réglementé d’Euronext Paris, lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %,

(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus,

2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 23ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à sa Présidente ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Augmentation du nombre d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, à émette en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à augmenter, le nombre d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 24ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et à l’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

5. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 25ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une opération dite d’equity line). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, sous les formes et conditions que le Directoire jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée au paragraphe 4 ci-dessous ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente délégation étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre d’opérations dites d’equity line ;

5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances ou de la dernière séance de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

8. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

- déterminer le ou les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi la catégorie de bénéficiaires visée au paragraphe 4 ci-dessus ; étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la prise ferme ;

- fixer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun des bénéficiaires ;

- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur de libération des actions ;

- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- imputer les frais de la (ou des) augmentation (s) de capital sur le montant des primes y relatives et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société dans la limite de 3 % du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur les plafonds prévus à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou un plan assimilé), diminuée d’une décote maximum de 20 % (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code de travail est supérieure ou égale à dix ans) ;

6. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- fixer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- fixer les délais et modalités de libération des actions, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;

- imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 26ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en oeuvre de formules d’actionnariat salarié par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) et de ce que la mise en oeuvre de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Europcar s’avère un objectif souhaitable ;

2. délègue en conséquence au Directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en oeuvre de formules structurées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié international du groupe Europcar ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente délégation étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre internationale et aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1 de la présente résolution ;

5. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332- 26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ;

6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution ;

7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

- déterminer le ou les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi la catégorie de bénéficiaires visée au paragraphe 2 ci-dessus ;

- fixer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun des bénéficiaires ;

- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur de libération des actions ;

- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- imputer les frais de la (ou des) augmentation (s) de capital sur le montant des primes y relatives et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 27ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-neuvième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 20ème à 28ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 20ème à 28ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit :

(a) le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 80 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, sans droit préférentiel de souscription (dans le cadre d’une offre au public, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou dans le cadre d’une opération dite d’equity line) ne pourra dépasser 35 millions d’euros, ces montants pouvant être majorés du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

(b) le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera de 750 millions d’euros.

Trentième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 20 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Présidente, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution (Changement de dénomination sociale et modification de l’article 2 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’adopter, à compter de ce jour, la dénomination sociale suivante : « Europcar Mobility Group ».

En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié comme suit :

« Article 2 – DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : « Europcar Mobility Group». »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Trente-deuxième résolution (Transfert du siège social et modification de l’article 4 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de transférer le siège social de la Société au 13 ter, boulevard Berthier – Paris (75017) et de modifier l’article 4 des statuts de la Société intitulé « SIEGE SOCIAL » comme suit :

« Article 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est situé au 13 ter, boulevard Berthier – Paris (75017).»

Trente-troisième résolution (Modification de l’article 17 des statuts de la Société en vue de déterminer les modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément à l’article L.225-79-2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise de l’avis du Comité de Groupe, du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, décide de compléter le dernier alinéa du paragraphe I de l’article 17 et d’ajouter un paragraphe VII à l’article 17 des statuts comme suit :

« I – Les paragraphes I à IV du présent article ne s’appliquent pas aux membres du conseil de surveillance désignés conformément aux paragraphes VI et VII ci-dessous.

VII – Le conseil de surveillance est composé également, selon le cas, d’un ou deux membres représentant les salariés, conformément à l’article L.225-79-2 du Code de commerce.

Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre de membres du conseil de surveillance, calculé par application de l’article L.225-79-2 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à (12) douze, le comité de groupe, prévu à l’article L.2331-1 du Code du travail, désigne un seul membre représentant les salariés, au scrutin majoritaire.

Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre de membres du conseil de surveillance, calculé par application de l’article L.225-79-2 II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, le comité d’entreprise européen, prévu à l’article L.2342-9 du Code du travail, désigne un second membre représentant les salariés.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance représentant les salariés est de quatre (4) ans, renouvelable une (1) fois, à compter de la date de leur désignation.

Par exception, si un membre représentant les salariés est désigné selon l’une des deux modalités prévues ci-dessus au cours du mandat d’un membre représentant les salariés, la durée du mandat du membre nouvellement désigné sera écourtée, de sorte que la fin de ses fonctions coïncide avec celle du membre représentant les salariés déjà nommé.

Si le nombre de membres du conseil de surveillance, calculé par application de l’article L.225-79-2 II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, les mandats des membres représentant les salariés sont maintenus jusqu’à leur échéance.

Les fonctions des membres du conseil de surveillance représentant les salariés prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois, leur mandat prend fin de plein droit dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et le membre du conseil de surveillance représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qu’elle contrôle, au sens de L.233-3 du Code de commerce. De même, si les conditions d’application de l’article L.225-79-2 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des membres représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil de surveillance constate la sortie de la Société du champ de l’obligation.

En cas de vacance d’un poste de membre du conseil de surveillance représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera selon les modalités prévues ci-dessus. Jusqu’à la date de remplacement du membre (ou, le cas échéant, des membres) représentant les salariés, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.

Les dispositions du paragraphe IV, relatives au nombre d’actions devant être détenues par un membre du conseil de surveillance, ne sont pas applicables aux membres représentant les salariés. Par ailleurs, les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne percevront aucun jeton de présence au titre de ce mandat, sauf décision contraire du conseil de surveillance.

Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal de membres du conseil de surveillance prévus par le paragraphe I ci-dessus. »

Le reste de l’article 17 est inchangé.

Trente-quatrième résolution (Modification de l’article 20 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier, les paragraphes IV et V de l’article 20 des statuts de la Société intitulé « POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE » comme suit :

“IV. Sont soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance :

a. par les dispositions légales et règlementaires en vigueur :

(i) l’octroi de cautions, avals et garanties ;

(i) la proposition à l’assemblée générale de toute modification statutaire ;

(ii) toute proposition de résolutions à l’assemblée générale relatives à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société et toute utilisation de telles délégations consenties par l’assemblée générale ;

(iii) toute opération sur le capital pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une réduction du capital social (non motivée par des pertes) par diminution de la valeur nominale ou annulation de titres ;

(iv) toute proposition à l’assemblée générale d’un programme de rachat d’actions ;

(v) toute proposition à l’assemblée générale d’affectation du résultat et de distribution de dividendes ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende de la Société ;

(vi) l’adoption du budget annuel et du plan stratégique de la Société ;

c. par les présents statuts, pour la réalisation des opérations suivantes se rapportant à la Société ou ses filiales contrôlées au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (ensemble le « Groupe ») :

(i) toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ;

(ii) toute mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, et toute attribution gratuite d’actions ;

(iii) la conclusion ou la modification substantielle d’accords emportant l’utilisation de manière exclusive par des tiers d’une marque propriété de la société ou de l’une de ses filiales (autrement que dans le cadre d’un contrat de franchise ou dans le cours normal des affaires) ;

(iv) toute décision de fusion, scission, apport partiel d’actifs ou assimilés impliquant la société et toute décision de vote au sein des filiales de la société se rapportant à une fusion, scission, un apport partiel d’actifs ou assimilés, à l’exception des réorganisations entre filiales du Groupe;

d. par les présents statuts, pour la réalisation des opérations suivantes se rapportant à la Société ou ses filiales contrôlées au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (ensemble le « Groupe »), dans l’hypothèse où elles portent sur un montant excédant certains seuils déterminés par le conseil de surveillance dans son règlement intérieur :

(i) les décisions de réorientation de l’activité de la Société, ainsi que les opérations de diversification des activités du Groupe ;

(ii) tout nouvel endettement ou conclusion ou modification de contrat de financement (en ce compris les contrats de financement adossés à des actifs et les contrats de location simple) ;

(iii) tout octroi ou renouvellement de cautions, avals, ou garanties ;

(iv) les accords transactionnels dans le cadre de litiges ;

(v) les décisions d’implantation dans de nouveaux pays, directement par création de filiale directe ou indirecte, par prise de participation ou par la conclusion d’accords de joint-venture ou de coopération significatifs, ainsi que les décisions de retrait de toute implantation dans un pays donné sauf cas d’urgence;

(vi) les prises, extensions ou cessions de participations par la société ou l’une de ses filiales dans toutes sociétés créées ou à créer ;

(vii) tout autre projet d’opération (à l’exception des investissements d’achat de la flotte) non visé par ailleurs dans la liste ci-dessus dans la mesure où ces investissements n’ont pas été inscrits au budget ; et

e. toute convention soumise à l’article L.225-86 du code de commerce.

V. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le conseil de surveillance peut autoriser d’avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées aux a., b. et c. du paragraphe IV ci-dessus."

Le reste de l’article demeure inchangé.

Trente-cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Présidente du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.