PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de

10 502 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017)

L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 80 725 milliers d’euros et un résultat net consolidé part du Groupe de (19 204) milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés.

L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice 2017 s’élevant à

(3 615 037,10) euros, de la façon suivante :

(En euros)

Résultat de l’exercice

-3 615 037,10

Report à nouveau antérieur

40 102 778,02

Réserve légale

Bénéfice distribuable

36 487 740,92

Au compte « Report à nouveau »

36 487 740,92

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

QUATRIÈME RESOLUTION

(Approbation d’avenants à des conventions réglementées significatives)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les avenants aux six promesses de vente conclues entre Bolloré et Blue Solutions portant sur la totalité des titres émis par les sociétés Bluecar, Autolib’, Bluecarsharing (cette promesse ne pouvant être exercée que sur les trois sociétés ensemble), Bluebus, Blueboat, Bluetram, Bluestorage et Polyconseil.

CINQUIÈME RESOLUTION

(Approbation de l’avenant à une convention réglementée significative)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant à la promesse de vente conclue avec les sociétés Compagnie du Cambodge et la Société Industrielle et Financière de l’Artois portant sur les titres de la société IER.

SIXIÈME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées, autres que celles plus spécifiquement visées aux quatrième et cinquième résolutions, et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Didier Marginèdes arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Cyrille Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Valérie Hortefeux arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Jean-Louis Milin arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Martine Studer arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PREMIERE RÉSOLUTION – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration – dans le cadre de l’obligation périodique de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce – à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

– délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ;

– décide de supprimer au profit desdits adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

– décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

– donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

– décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

DEUXIEME RÉSOLUTION – (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.