Première résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans leur totalité, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter, ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice :

Proposition d’affectation :

Résultat de l’exercice

34 214 255 €

Report à nouveau

59 123 296 €

formant un total disponible de

93 337 551 €

Qui sera affecté de la façon suivante :

Distribution d’un dividende de 2,45 € par action,

soit une distribution théorique globale de

32 255 840 €

Au report à nouveau à hauteur de

61 081 711 €

Si, lors de la mise en paiement, la société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, serait affectée au compte de report à nouveau.

a mise en paiement du dividende aura lieu le mardi 8 mai 2018.

Dividendes distribués au titre des trois précédents exercices :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende distribué par action (a)

2014

13 515 649

1,70

2015

13 515 649

1,95

2016

13 515 649

2,25

(a) Distribution intégralement éligible à l’abattement fiscal de 40 %.

Troisième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée donne aux administrateurs quitus de leur gestion.

Quatrième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et engagements visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport sur les conventions ainsi que les engagements qui y sont relatés.

Cinquième résolution.

L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit IS est arrivé à expiration, décide de nommer en remplacement le cabinet KPMG SA – 2, avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris La Défense Cedex, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023.

Sixième résolution.

L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit ID, est arrivé à expiration, décide de nommer en remplacement le cabinet SALUSTRO REYDEL – 2, avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris La Défense Cedex, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice 2023.

Septième résolution.

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à M. Francis Lemor, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

Huitième résolution.

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à M. Jean-Pierre Sancier, en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

Neuvième résolution.

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à M. Serge Capitaine, en raison de son mandat de Directeur Général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

Dixième résolution.

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à M. Stanislas Lemor, en raison de son mandat de Directeur Général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

Onzième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Francis Lemor, Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat.

Douzième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Jean-Pierre Sancier, Directeur Général, à raison de son mandat.

Treizième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Serge Capitaine, Directeur Général Délégué Commerce, à raison de son mandat.

Quatorzième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Stanislas Lemor, Directeur Général Délégué Finances, à raison de son mandat.

Quinzième résolution.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration à acheter, vendre ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions des articles 225-209 et suivants du Code de Commerce.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de contrats optionnels. Les opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part maximale du capital pouvant être racheté dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder à tout moment 10 % du nombre total des actions composant le capital social.

Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes plus de 10 % du capital social.

Le prix d’achat ne devra pas dépasser 90 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. A titre indicatif, après déduction des actions auto-détenues par la société au 28 février 2018 (848 174), le montant plafond du programme d’acquisition serait de 42 155 100 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et/ou attribution d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions, quelles qu’en soient les modalités, pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché des actions ou la liquidité du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

— Attribuer les actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds d’épargne salariale) dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion, ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

— Conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— Attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par tous moyens, notamment, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ;

— Attribuer les actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’attribution d’actions de la Société suivant la réglementation en vigueur, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— Attribuer les actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et /ou des mandataires sociaux de la Société et/des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

— Annuler les actions ainsi acquises, dans la limite légale maximale.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute autre pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour procéder à ces opérations et mettre en œuvre la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, la résolution précédemment accordée par l’assemblée générale du 10 mai 2017.

Seizième résolution. (Résolution à caractère extraordinaire).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société STEF et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions d’actions existantes de la Société STEF ;

2) Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les critères de performance ;

3) Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes représentant un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital de la société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte d’éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux textes en vigueur, notamment à la suite d’opérations sur le capital de la Société ;

4) Décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ;

5) Décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ;

6) Décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

7) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour :

— mettre en œuvre la présente autorisation, en une ou plusieurs fois, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires des actions, les conditions et les critères d’attribution des actions, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les dates et les modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;

— prendre, le cas échéant, toutes mesures pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en procédant à d’éventuels ajustements ;

— en tant que de besoin, procéder à tous transferts d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions établi selon les dispositions des articles 225-209 et suivants du Code de commerce pour les affecter au plan d’attribution d’actions ;

— interpréter toute disposition du règlement du plan ;

— et plus généralement, accomplir toutes formalités utiles et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

8) Décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir et pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 18 mai 2016 portant sur le même objet ;

9) Décide que la présente autorisation, qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, est valable pour une durée de trente-huit mois (38) à compter de la présente Assemblée ;

Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Dix-septième résolution (Résolution à caractère extraordinaire).

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration :

1) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l’objet de la résolution ci-dessus dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société existant à la date de l’opération ; et

2) à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est valable pour une période maximale de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente assemblée.

L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à ces opérations, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes.

Dix-huitième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Président du Conseil d’administration, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes formalités, faire tous dépôts et publications légales.