Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 20 110 606 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, pour un montant global de 22 252 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce au 31 décembre 2017, faisant ressortir un bénéfice de 107 965 404 €.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Quatrième résolution (Quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concerne l’exercice 2017, et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes.

Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

bénéfice de l’exercice, soit la somme de

20 110 606 €

augmenté du report à nouveau

qui s’élève à la somme de

87 007 760 €

Soit, au total.

107 118 366 €

constitue le bénéfice distribuable, que le Conseil d’Administration propose de répartir ainsi :

aux actionnaires, à titre de dividendes,

la somme de 0,48 € par action,

soit la somme de

25 931 460 €

qui sera mise en paiement le 4 mai 2018

au compte report à nouveau, le solde,

soit la somme de

81 186 906 €

étant précisé que ce poste sera augmenté du montant des dividendes afférents aux actions possédées par la Société à la date de détachement du coupon.

Le dividende revenant à chaque action est de 0,48 €. Le montant du dividende éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158-3-2° du CGI pour les actionnaires y ayant droit est de 0,48 €.

En outre, l’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Exercice

Dividende versé éligible à l’abattement de 40 %

31 décembre 2014

0,37 €

31 décembre 2015

0,39 €

31 décembre 2016

0,45 €

Sixième résolution (Non renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale prend acte de la décision de Monsieur Eric ANDRE de ne pas demander au Conseil d’administration de proposer le renouvellement de son mandat d’Administrateur venu à échéance avec la présente Assemblée Générale.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’administration renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Lise NOBRE pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’administration renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Capucine KOHLER pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’administration renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène PEUGEOT – RONCORONI pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’administration renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle CARRERE pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Avis sur la rémunération attribuée au Président du Conseil au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L. 225-110 II du Code de commerce, approuve les montants des éléments fixes, composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration.

Douzième résolution (Avis sur la rémunération attribuée au Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L. 225-110 II du Code de commerce, approuve les montants des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration.

Treizième résolution (Avis sur la rémunération attribuée au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L. 225-110 II du Code de commerce, approuve les montants des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Jean Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et présentant le projet de la présente résolution.

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et présentant le projet de la présente résolution.

Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Jean Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et présentant le projet de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme :

— annule l’autorisation d’achat donnée le 26 Avril 2017 ;

— autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses propres actions, représentant jusqu’à 10 % du capital social de la société, correspondant à 5 402 387 actions, à l’exception de l’acquisition d’actions destinées à la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 % du capital soit 2 701 193 actions ;

— décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :

- l’animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- consentir des options d’achat d’actions ou des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ;

- la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- l’annulation des titres acquis sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement.

L’acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La société s’engage à rester en permanence dans les limites fixées par l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

- la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais d’acquisition,

Le montant maximal que LISI SA est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 60 €, s’élèvera à 265 530 000 €.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix-huitième résolution (Ratification du transfert de siège). — L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 25 octobre 2017, de transférer le siège social du Le Millenium – 18, rue Albert Camus – 90000 BELFORT au 6, rue Juvénal VIELLARD – 90600 GRANDVILLARS à compter du 1er janvier 2018.

En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales

Dix-neuvième résolution (Instauration d’un dividende majoré – modification des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration décide l’introduction dans les statuts de l’attribution d’un dividende majoré au profit des actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article L. 232-14 du Code de commerce.

En conséquence, l’Assemblée générale décide, de modifier comme suit l’article «Affectation des résultats» des statuts :

Article 17 – Répartition des bénéfices

Il est ajouté les paragraphes suivants :

Une majoration de dividende de 10 % est attribuée à tout actionnaire justifiant à la clôture de l’exercice d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende.

Tant que les titres de la société seront admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société.

La même majoration peut être attribuée dans les mêmes conditions en cas de distribution d’actions gratuites.

Le reste de l’article demeure sans changement

Vingtième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.