Premier résolution. — L’assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes :

• Approuve le Bilan et le Compte de résultat de l’exercice 2017 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes se soldent par un bénéfice de 253 944 969,67 euros.

• Donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l’année écoulée.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de distribuer :

- A chaque Part Sociale (PS) de 4,00 euros, un intérêt à un taux fixé à 1,80 % du montant nominal des parts, qui sera mis au paiement à compter du 2 mai 2018.

- A chaque Certificat Coopératif d’Investissement (CCI) un dividende de 3,70 euros qui sera mis au paiement à compter du 2 mai 2018.

- A chaque Certificat Coopératif d’Associés (CCA) un dividende de 3,70 euros, qui sera mis au paiement à compter du 2 mai 2018.

Troisième résolution. — Constatant que le résultat au titre de l’exercice 2017 s’élève à 253 944 969,67 euros l’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide :

• de verser 1 354 360,60 euros au titre de l’intérêt à payer aux parts sociales, calculé prorata temporis, correspondant à un taux fixé à 1,80 % du montant nominal des parts. Cet intérêt sera payable à partir du 2 mai 2018 ;

• de verser 32 017 272,90 euros, au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d’investissement, représentant un dividende de 3,70 euros pour chacun des 8 653 317 certificats, d’une valeur nominale de 4,00 euros. Le dividende sera payable à partir du 2 mai 2018 ;

• de verser 3 428 290,50 euros, au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d’associés, représentant un dividende de 3,70 euros pour chacun des 926 565 certificats, d’une valeur nominale de 4,00 euros. Le dividende sera payable à partir du 2 mai 2018.

Les sommes distribuées, intérêts aux parts et dividendes, sont éligibles à l’abattement de 40 %, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts.

• d’affecter 75% du solde des bénéfices après distribution à la réserve légale, soit une somme de 162 858 784,25 euros ;

• de verser à la réserve facultative la somme de 54 286 261,42 euros.

Montants des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents :

. Intérêts aux parts

2014

1 422 077,43 euros

2015

1 354 359,46 euros

2016

1 354 360,03 euros

. Certificats coopératifs d’investissement :

A titre de l’exercice

Total des sommes en euros

Nombre de certificats

Dividende hors fiscalité

2014

2015

2016

32 351 623,40

32 212 240,70

32 017 272,90

8 743 682

8 706 011

8 653 317

3,70

3,70

3,70

. Certificats coopératifs d’associés :

A titre de l’exercice

Total des sommes en euros

Nombre de certificats

Dividende hors fiscalité

2014

2015

2016

3 428 290,50

3 428 290,50

3 428 290,50

926 565

926 565

926 565

3,70

3,70

3,70

Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social de la Caisse Régionale s’élève au 31 décembre 2017 à 113 561 784 euros contre 113 561 752 euros à l’issue de l’exercice précédent, d’où une augmentation de 32,00 euros.

Celui-ci se décompose de la manière suivante :

- 75 242 256 euros correspondant aux 18 810 564 parts sociales d’une valeur nominale de 4,00 euros ;

- 34 613 268 euros correspondant aux 8 653 317 certificats coopératifs d’investissement d’une valeur nominale de 4,00 euros ;

- 3 706 260 euros correspondant aux 926 565 certificats coopératifs d’associés d’une valeur nominale de 4,00 euros.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes :

• Approuve le Bilan et le Compte de résultat consolidés de l’exercice 2017 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes se soldent par un bénéfice consolidé part du groupe de 256 112 milliers d’euros ;

• Donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l’année écoulée.

Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, sur le rapport du conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 147 860,35 euros de charges non déductibles, visées à l’article 39-4 de ce Code ainsi que le montant s’élevant à 58 306,26 euros de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses.

Septième résolution. — Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire approuve lesdites conventions.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2017 dans sa 8ème résolution, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10 % des CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, un plafond de 250 000 certificats coopératifs d’investissement. Toutefois, (i) le nombre de CCI acquis par la Caisse régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des CCI de la Caisse régionale et (ii) lorsque les titres rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre de titres pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.

Le conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 110 euros.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 27 500 000 euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,

- de procéder à l’annulation totale ou partielle des certificats coopératifs d’investissement acquis.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse régionale, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée,

2. à réduire corrélativement le capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation conférée par la 9ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2017 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

La présente autorisation est donnée au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Guillaume VANTHUYNE, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2020.

Onzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Denis FUMERY, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2020.

Douzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Claude RIGAULT, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2020.

Treizième résolution. — L’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d’administration décide de nommer Mme Viviane GOUZLAN, qui l’accepte, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2020, suite à l’arrivée du terme du mandat de Mme Anne-Marie HELLEISEN.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017 tels qu’ils lui sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2017 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 550 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2018 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 604 979 euros au titre de l’exercice 2017.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier paragraphe de l’article 1er des statuts afin de supprimer la notion de société coopérative « à personnel variable ».

Le premier paragraphe de l’article 1er sera modifié comme suit :

« Entre les Caisses Locales de Crédit Agricole Mutuel, les personnes physiques et les groupements visés au Livre V, Titre I, Chapitre 2, Section 3 du Code Monétaire et Financier, établis dans la circonscription territoriale ci-après définie à l’article 2, ayant adhéré ou qui adhéreront aux présents statuts, il a été fondé le vingt-deux décembre mil neuf cent un une Société coopérative à capital variable dénommée "Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile-de-France. »

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à la composition de la circonscription territoriale de la Caisse afin de préciser que celle-ci a été définie à la date de constitution de la Caisse Régionale.

L’article 2 sera modifié comme suit :

«La circonscription territoriale de la présente Caisse comprend : la Ville de Paris, les départements des Hauts-de-Seine, de la Seine-Saint-Denis, du Val-de-Marne, de l’Essonne, des Yvelines et du Val-d’Oise et les cantons de Clermont, Estrées-Saint-Denis, Lassigny et Maignelay dans le département de l’Oise tels que définis à la date de constitution de la Caisse Régionale »

Vingtième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7 des statuts relatif aux différentes modalités d’augmentation du capital pour y ajouter que cette augmentation peut être réalisée par souscription de tout autre titre de capital que la Caisse serait autorisée à émettre.

L’article 7 sera modifié comme suit :

« Le capital social peut être augmenté, soit par décision du Conseil d’Administration au moyen de l’adjonction de nouveaux membres ou de la souscription de nouvelles parts faites par les sociétaires, soit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire au moyen de la souscription de Certificats Coopératifs d’Investissement, de Certificats Coopératifs d’Associés, conformément au Titre II quater et quinquiès de la Loi n°47-1775 du 10 septembre 1947, modifiée, ou de tout autre titre de capital que la Caisse Régionale serait autorisée à émettre. »

Le capital social ne peut être réduit au-dessous du capital de fondation, ni sans autorisation expresse de Crédit Agricole S.A., au-dessous des trois quarts du montant le plus élevé constaté depuis la fondation (article 13 de la loi du 10 septembre 1947). »

Vingt et unième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 des statuts relatif aux certificats coopératifs d’associés et aux certificats coopératifs d’investissement afin d’utiliser les abréviations correspondantes pour en faciliter la lecture.

L’article 8 sera modifié comme suit :

« Les certificats coopératifs d’associés (CCA) sont des valeurs mobilières émises pour la durée de la société dont les caractéristiques et les modalités d’émission sont régies par le titre II quater et quinquies de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et sont librement négociables. Toutefois, ils ne peuvent être détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale ou des Caisses locales qui lui sont affiliées.

Les certificats coopératifs d’investissement (CCI) sont des valeurs mobilières émises pour la durée de la société dont les caractéristiques et les modalités d’émission sont régies par le titre II quater de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et sont librement négociables.

En cas de fusion de la Caisse régionale, les CCI ou CCA pourront être échangés contre des CCI ou CCA de la Caisse régionale absorbante. Une Assemblée spéciale des titulaires de CCI ou CCA est réunie pour délibérer sur le projet de fusion dans les mêmes conditions et les mêmes délais que l’Assemblée générale extraordinaire des porteurs de parts.

Les CCA et CCI ne peuvent représenter ensemble plus de 50 % du capital social à l’exception des CCA et CCI détenus par l’organe central du Crédit Agricole qui ne sont pas pris en compte dans le calcul de cette limitation, conformément aux dispositions de l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée générale annuelle fixe la rémunération des CCA ou CCI. Cette rémunération est au moins égale à celle versée aux parts sociales.

Dans la mesure où la législation le permet, en vue de l’identification des détenteurs de CCI au porteur, la Caisse régionale est en droit, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de CCI ainsi que la quantité de CCI détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les sûretés ou toute autre restriction dont les CCI peuvent être l’objet.

Au vu de la liste transmise à la Caisse régionale par l’organisme chargé de la compensation des titres, la Caisse régionale a la faculté de demander dans les mêmes conditions soit par l’entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Caisse régionale estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire pour compte de propriétaires de CCI résidant à l’étranger, les informations prévues au paragraphe précédent concernant ces propriétaires de CCI.

Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité en qualité de teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Caisse régionale ou à l’organisme compensateur.

La Caisse régionale est également en droit, pour ce qui concerne les CCI inscrits sous la forme nominative, de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des CCI, de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI.

Aussi longtemps que la Caisse régionale estime que certains détenteurs de CCI, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des CCI, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI dans les conditions prévues ci-dessus.

A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Caisse régionale est en droit de demander à toute personne morale propriétaire de CCI représentant plus du quarantième du capital de la Caisse régionale de lui faire connaître l’identité des personnes détenant, directement ou indirectement, plus du tiers du capital social de cette personne morale.

Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des CCI, les CCI donnant accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés du paiement du dividende jusqu’à la date de régularisation de l’identification.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Caisse régionale a son siège social peut, sur demande de la Caisse régionale ou d’un ou plusieurs porteurs de CCI détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, du dividende correspondant. »

Vingt deuxième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 14 des statuts relatif au statut des sociétaires afin :

- de remplacer le terme « procédure collective d’apurement du passif » par « procédure de redressement ou de liquidation judiciaire » ; et

- d’y insérer la procédure du contradictoire.

L’article 14 sera modifié comme suit :

« Tout sociétaire soumis à un redressement ou liquidation judiciaire ou qui fait l’objet d’une procédure contentieuse de la Caisse Régionale pourra être exclu. »

Il pourra en aller de même de tout sociétaire qui aura été condamné à une peine d’emprisonnement ou qui aura cherché à nuire à la Caisse Régionale, par des actes ou propos de nature à troubler son fonctionnement.

De même, tout sociétaire qui ne remplit plus les conditions nécessaires pour son admission et notamment celui qui n’aura pas eu recours aux services de la Caisse Régionale pendant plus de dix ans, pourra être exclu.

L’exclusion sera proposée par le Conseil d’Administration après avoir convoqué l’intéressé et lui avoir proposé d’entendre ses explications, et prononcée par l’Assemblée Générale qui, pour délibérer valablement, devra réunir les conditions prévues par l’article 38 ci-après pour les Assemblées Générales ayant pouvoir de modifier les statuts, et dans les cas prévus aux deux précédents paragraphes,.

Le sociétaire exclu peut être frappé par l’Assemblée Générale d’une pénalité qui ne pourra être supérieure au montant des parts qu’il a souscrites, sans préjudice des poursuites judiciaires éventuelles. »

Vingt troisième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les paragraphes 2, 3 et 4 de l’article 15 des statuts relatif au remboursement des sociétaires aux motifs que :

- la simple mention de la démission du sociétaire pour signifier une demande de remboursement total de parts sociales n’est pas suffisamment explicite dans les dispositions statutaires précitées ;

- l’ajout explicite de la demande de remboursement total des parts sociales par tout sociétaire sortant, outre la demande de remboursement partiel, permet de clarifier les dispositions de l’article 15.

Les paragraphes suvisés de l’article 15 seront modifiés comme suit :

« En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement total ou partiel, les sociétaires sortants ou leurs héritiers pourront obtenir le remboursement de leurs parts qui ne saurait excéder la valeur nominale augmentée des intérêts échus non versés à leur date de sortie.

En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement total ou partiel de parts sociales, le remboursement sera opéré sur proposition du Conseil d’administration et devra être approuvé par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

Afin de respecter les contraintes règlementaires, le Conseil d’administration a la faculté de s’opposer ou différer tout remboursement de parts sociales notamment dans les cas suivants : démission, exclusion, décès ou demande de remboursement total ou partiel de parts sociales. »

Vingt quatrième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16 des statuts relatif au montant total des dépôts de fonds que la Caisse peut recevoir afin de l’actualiser au niveau du montant et des modalités de modification.

L’article 16 sera modifié comme suit :

« Le montant total des dépôts de fonds que la présente Caisse peut recevoir, dans les conditions prévues par les articles L. 512-31 alinéa 4, L. 512-44, L. 512-45 et R. 512-12 du Code monétaire et financier, ne pourra jamais dépasser cent milliards d’euros.

Par dérogation à l’article 38, premier alinéa, ce montant maximum pourra être modifié par l’Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve de l’approbation de Crédit Agricole S.A.

La liquidité et la solvabilité de la Caisse Régionale à l’égard de ses déposants doivent être assurées conformément à la réglementation bancaire. »

Vingt cinquième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 17 des statuts relatif aux administrateurs afin :

- de clarifier leur situation (modalités de nomination, incompatibilités, limite d’âge, modalités de cooptation…) ; et

- de prévoir une nouvelle date butoir de dépôt des candidatures à la fonction d’administrateur située plus en amont de la date de réunion de l’assemblée générale (que celle qui figure actuellement) afin de permettre au comité des nominations de contrôler l’aptitude des candidats et d’adresser ses recommandations au conseil en vue de proposer ou non leur candidature à l’Assemblée générale en application de l’article L. 511-98 du Code monétaire et financier ;

L’article 17 sera modifié comme suit :

« La Caisse Régionale est administrée par un Conseil d’Administration composé de douze à quinze membres pris parmi les sociétaires et nommés par l’Assemblée Générale. En cas d’existence des Comités Régionaux prévus à l’article 18 quatrième alinéa ci-après, onze administrateurs au moins sont nommés parmi les sociétaires des Caisses Locales de la circonscription de chacun des Comités Régionaux, à raison de deux administrateurs au moins pour chacun des Comités Régionaux.

Les administrateurs sont nommés pour trois ans. Ils sont renouvelables par tiers chaque année.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les nouvelles candidatures au mandat d’administrateur ainsi que les demandes de renouvellement doivent être notifiées par les intéressés au Président, par écrit, au plus tard le 31 janvier de chaque année.

Toutefois, et sous réserve des dispositions de l’article L. 512-38 du Code monétaire et financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d’administrateurs deviendraient vacants, soit entre le 1er février et la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit au cours de cette Assemblée qui pourra alors procéder sur le champ au remplacement du ou des administrateurs manquants.

L’âge limite pour se présenter ou se représenter à la fonction d’administrateur est de soixante-dix ans. L’administrateur ayant dépassé cet âge en cours de mandat est réputé démissionnaire d’office à l’Assemblée Générale suivant son 70ème anniversaire.

Ne sont pas éligibles les sociétaires :

(a) affectés par l’une des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou atteints par la limite d’âge visés ci-dessous, ou rentrant dans l’un des cas d’exclusion du sociétariat tel que visé à l’article 14 ;

(b) en retard de plus de six mois dans leurs obligations financières vis-à-vis de la Caisse Régionale ;

© parties à une procédure contentieuse devant toute juridiction civile, pénale ou administrative, tant en défense qu’en demande, à laquelle est également partie, avec des intérêts divergents, la Caisse Régionale ;

(d) ayant exercé des fonctions de cadre de direction dans une entité du Groupe Crédit Agricole dans les 3 années suivant leur départ du Groupe.

Sans préjudice des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, toute fonction d’administrateur exercée dans la Caisse régionale est incompatible, sauf autorisation exceptionnelle donnée par le Conseil d’administration, avec un contrat de travail, l’exercice de fonctions de mandataire social ou toute autre fonction, rémunérée ou non, dans toute entité poursuivant des activités concurrentes. Elles ne s’appliquent pas aux activités concurrentes exercées, directement ou indirectement, par la Caisse régionale, ses filiales ou toute filiale de Crédit Agricole S.A.

Tout sociétaire présentant sa candidature aux fonctions d’administrateur de la Caisse Régionale ou tout administrateur en fonction, qui envisagerait de se trouver dans une situation d’incompatibilité telle que décrite ci-dessus, sera tenu d’en informer au préalable le Président du Conseil d’administration, en vue de lui permettre de statuer sur son cas.

Tout sociétaire présentant sa candidature au poste d’administrateur de la Caisse Régionale ou tout administrateur en fonction, s’engage à consacrer un temps suffisant à l’exercice de ses fonctions au sein de la Caisse Régionale.

Si un administrateur ne remplissait plus les conditions requises à son éligibilité ou venait à méconnaître les dispositions mentionnées ci-dessus, son mandat prendrait fin immédiatement.

Prenant acte de cette situation, le Conseil d’Administration en notifierait le constat à l’intéressé, par simple courrier. »

Vingt sixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 18 afin :

- de remplacer le terme de « Comité d’escompte ou d’attribution des prêts » par « Comité des engagements » ;

- de supprimer la référence obsolète et inexacte aux « émoluments » susceptibles d’être reçus par la Direction Générale et les employés de la Caisse régionale aux motifs que ce terme est inadapté au statut de mandataire social du Directeur Général et renvoie davantage à la rétribution de certains actes accomplis par des officiers ministériels et parfois fixés au plan règlementaire ;

- de prévoir la possibilité de verser à l’ensemble des administrateurs une indemnité compensatrice du temps consacré à l’administration de la Caisse régionale dès lors que cette faculté est reconnue par l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération modifié depuis l’entrée en vigueur de la loi du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire ; et

- d’actualiser la composition du comité des prêts.

L’article 18 sera modifié comme suit :

« Le Conseil élit chaque année son Président et constitue son bureau.

Le Conseil fixe la composition d’un Comité des engagements chargé d’examiner les demandes de prêts et dont les décisions sont consignées sur un registre spécial. Ce comité de trois membres au moins, dont deux administrateurs spécialement délégués à cet effet peut comprendre le Directeur Général ou son suppléant, à l’exclusion de toute autre personne non sociétaire. Il agit par délégation du Conseil d’Administration.

Les fonctions de membre du Conseil d’Administration sont gratuites et n’ouvrent droit, sur justification, qu’à un remboursement de frais nécessités par l’exercice de leurs fonctions ainsi qu’au paiement d’indemnités compensatrices du temps consacrés à l’administration de la Caisse Régionale dont la somme globale est fixée chaque année par l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut décider la création de Comités Régionaux composés de membres des Conseils d’Administration des Caisses Locales de Crédit Agricole Mutuel affiliées à la Caisse Régionale.

Le Conseil d’Administration détermine la circonscription de chaque Comité Régional et fixe le nombre de ses membres. Il nomme les membres de chaque Comité Régional sur proposition des Conseils d’Administration des Caisses Locales de la circonscription du Comité Régional, chaque Caisse Locale devant être représentée.

Le Conseil d’Administration peut modifier le nombre et la circonscription des Comités Régionaux. Il peut également procéder à leur dissolution.

Chaque Comité Régional est chargé, par délégation spéciale du Conseil d’Administration, de statuer sur des demandes de prêts présentées par les sociétaires des Caisses Locales faisant partie de la circonscription du Comité Régional, ainsi que sur d’autres demandes de prêts émanant de personnes se trouvant dans ladite circonscription.

Chaque Comité Régional peut déléguer les pouvoirs ci-dessus à un Comité des prêts comprenant trois membres au moins dont deux membres du Comité Régional spécialement délégués à cet effet et le Directeur Régional ou son suppléant. Les décisions de ce Comité sont consignées dans un registre.

Chaque Comité Régional désigne annuellement son Président et son Vice-Président avec l’agrément du Conseil d’Administration de la Caisse Régionale. Le Président de chaque Comité Régional doit être nommé parmi les membres du Conseil d’Administration de la Caisse Régionale. Le Comité Régional ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. Les délibérations du Comité Régional sont portées sur un registre particulier et signées par deux membres du Comité. »

Vingt septième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 20 des statuts afin d’instaurer une cession ou un remboursement obligatoire des parts sociales des administrateurs qui cesseraient pour quelque raison que ce soit, leur fonction.

L’article 20 sera modifié comme suit :

« Les administrateurs ne sont responsables que de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu. Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle, ni solidaire, relativement aux engagements de la société, en dehors des cas prévus par la loi. Ils n’engagent la société que dans la limite des pouvoirs qui leur sont conférés par les présents statuts ou par décision de l’Assemblée Générale.

Les administrateurs doivent être propriétaires de deux parts inaliénables et déposées dans la Caisse Régionale à titre de garantie pendant toute la durée de leurs fonctions et, s’ils cessent d’être administrateurs, jusqu’à l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale.

S’ils cessent d’être administrateur, ces parts sont obligatoirement soit remboursées, soit cédées à l’administrateur entrant, quel que soit le motif de la cessation de fonctions. »

Vingt huitième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 25 des statuts afin d’y prévoir formellement l’application au Directeur Général de la procédure de contrôle des conventions règlementées dans la mesure où l’article L. 225-38 du Code de commerce le place dans le champ d’application de cette procédure.

L’article 25 sera modifié comme suit :

« Toute convention entre la Caisse Régionale et son directeur général, l’un de ses administrateurs, agissant directement ou indirectement, ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, dans la mesure où elle ne concerne pas une opération courante conclue à des conditions normales. L’administrateur concerné est tenu d’en informer le Conseil d’Administration et ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. »

Vingt neuvième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 27 des statuts afin :

- de clarifier les pouvoirs du conseil d’administration ; et

- de préciser les incompatibilités de la fonction de directeur général avec celle d’administrateur.

L’article 27 sera modifié comme suit :

« Le Conseil d’Administration nomme et révoque le Directeur Général, détermine ses attributions et fixe son traitement. Le Conseil d’administration reconnaît la qualité de Dirigeant Effectif du ou des Directeurs Généraux Adjoints.

Il délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel de la Caisse Régionale.

La nomination du Directeur Général de la Caisse Régionale est soumise à l’agrément de Crédit Agricole S.A. qui doit approuver également le montant du traitement et, s’il y a lieu, de la gratification, qui lui sont alloués.

Il est interdit au Directeur Général, sauf autorisation spéciale de Crédit Agricole S.A., soit d’exercer une profession industrielle ou commerciale, soit de remplir un emploi rétribué, soit d’effectuer à titre privé un travail moyennant rémunération, soit enfin de remplir les fonctions d’administrateur d’une institution hors groupe Crédit Agricole dès lors qu’elle est susceptible de recevoir des prêts du Crédit Agricole.

Conformément à l’article L. 512-40 alinéa 2, du Code Monétaire et Financier, le Directeur Général peut être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A., prise après avis du Conseil d’Administration. ».

Trentième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 34 des statuts afin de faciliter la compréhension de ce dernier en remplaçant les termes « délégué » par « mandataire » et « membre » par « sociétaire ».

L’article 34 est modifié comme suit :

« Chaque sociétaire personne physique a droit à une voix quel que soit le nombre de parts qu’il possède. Il peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d’un mandat écrit et qui dans ce cas, dispose, en outre de sa voix personnelle, de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente, sans pouvoir disposer à ce titre de plus de cinq voix, la sienne comprise.

Chaque sociétaire personne morale a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par cinq parts souscrites, sans toutefois qu’il puisse disposer de plus de cinq voix en tout. Il se fait représenter par un mandataire, sociétaire ou non à titre personnel de la présente Caisse Régionale. »

Le mandataire représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer de plus de cinq voix.

Chaque associé mandataire représentant à la fois des sociétaires personnes physiques et personnes morales pourra disposer au maximum de cinq voix de sociétaires personnes physiques la sienne comprise et de cinq voix de sociétaires personnes morales. »

Trente et unième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 37 des statuts relatif aux pouvoirs dévolus à l’assemblée générale afin :

- d’utiliser les abréviations « CCI » et « CCA » pour en faciliter la lecture ;

- de préciser le régime de nomination des Commissaires aux comptes ;

- d’ajouter aux compétences de l’assemblée générale ordinaire celle consistant à discuter les termes du rapport final établi par le réviseur coopératif selon des modalités déterminées par les statuts conformément à l’article 25-3 de la loi du 10 septembre 1947 ; et

- de prévoir la désignation par l’assemblée générale ordinaire d’un réviseur titulaire et d’un réviseur suppléant en application de l’article 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée et de l’article 10 du décret n° 2015-706 du 22 juin 2015 relatif aux conditions d’agrément des réviseurs coopératifs et aux conditions et modalités d’exercice de leurs fonctions.

L’article 37 sera modifié comme suit :

« L’Assemblée Générale annuelle, après avoir pris connaissance du compte rendu du Conseil d’Administration sur le fonctionnement de la société pendant l’exercice écoulé, du rapport du Commissaire sur les Comptes présentés par les administrateurs, ainsi que du rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article 25 ci-dessus, délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé sur le projet d’affectation des résultats établi conformément aux dispositions de l’article 41 ci-après, et le cas échéant sur les conventions susvisées.

L’Assemblée Générale constate les variations du capital social intervenues au cours de l’exercice et approuve le remboursement des parts. Elle fixe annuellement à la fin de l’exercice l’intérêt des parts et la rémunération des CCI ou CCA ; cette dernière est au moins égale à celle attribuée aux parts sociales.

L’Assemblée Générale confère aux administrateurs les autorisations nécessaires dans tous les cas où les pouvoirs qui leur sont attribués seraient insuffisants.

L’Assemblée Générale procède à la nomination et au renouvellement du Conseil d’Administration tous les ans par tiers.

Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes obligatoirement choisi(s) sur la liste officielle des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions du Code de commerce applicable par renvoi de l’article L. 511-38 du Code monétaire et financier. Le nom du (des) Commissaire(s) aux Comptes dont la désignation sera soumise à l’Assemblée Générale doit préalablement avoir été communiqué à Crédit Agricole S.A.

L’Assemblée générale annuelle discute du rapport final établi par le réviseur.

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme un réviseur titulaire et un réviseur suppléant choisis parmi les réviseurs coopératifs agréés. »

Trente deuxième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter un dernier paragraphe à l’article 39 des statuts relatif aux commissaires aux comptes afin de prendre en compte la possibilité visée à l’article L. 823-1 du Code de commerce modifié, applicable aux établissements de crédit selon l’article L. 511-38 du Code monétaire et financier, de se dispenser de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque son commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle.

Le paragraphe à ajouter à l’article 39 sera rédigé comme suit :

« Lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle, la Caisse Régionale est dispensée de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant. ».

Trente troisième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire décide de créer un article 40 dans les statuts afin d’y ajouter la procédure de contrôle dite de « révision coopérative » applicable à compter de 2018.

La numérotation des articles suivants est donc modifiée en conséquence.

L’article 40 sera rédigé comme suit :

« La Caisse Régionale se soumet tous les cinq ans, dans les conditions fixées par la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopérative modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire et ses décrets d’application, à un contrôle dit de « révision coopérative » destiné à vérifier la conformité de son organisation et de son fonctionnement aux principes et aux règles de la coopération et à l’intérêt de ses adhérents, ainsi qu’aux règles coopératives spécifiques qui lui sont applicables et, le cas échéant, à lui proposer des mesures correctives. »

Trente quatrième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 45 des statuts relatif à la dissolution de la Caisse Régionale afin de remplacer le terme « procédure collective d’apurement du passif » par « procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ».

L’article 45 sera modifié comme suit :

« La Caisse Régionale ne peut être dissoute par la mort, la retraite, l’admission à une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, l’interdiction ou la déconfiture d’un porteur de parts ; elle continuera de plein droit entre les autres porteurs de parts. ».

Trente cinquième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 46 des statuts afin d’utiliser les abréviations « CCI » et « CCA » pour en faciliter la lecture et d’y insérer les pouvoirs de l’assemblée générale et du liquidateur dans l’hypothèse d’une liquidation.

L’article 46 sera modifié comme suit :

« En cas de dissolution de la Caisse Régionale, l’Assemblée Générale nomme à la majorité des voix un ou plusieurs liquidateurs chargés de réaliser l’actif.

Pendant la liquidation, les pouvoirs de l’Assemblée générale se continuent comme pendant l’existence de la Caisse régionale. Toutes les valeurs de la Caisse régionale sont réalisées par les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus, y compris celui de transiger et de compromettre, de donner mainlevée même sans recevoir paiement.

Le reliquat de l’actif, après paiement des dettes sociales, remboursement du capital et du droit sur l’actif net revenant aux titulaires de CCI ou CCA sera placé, en dépôt sans intérêt, à Crédit Agricole S.A., jusqu’à ce que le montant puisse être mis, au fur et à mesure de ses besoins, à la disposition de toute Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel qui reprendrait l’activité de la Caisse Régionale dissoute.

La dissolution de la société ne pourra être prononcée que lorsque Crédit Agricole S.A. aura notifié qu’il ne fait pas d’objection à raison des conditions dans lesquelles des avances ont été accordées à la Caisse Régionale. »

Trente sixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 49 des statuts afin de remplacer la référence au Livre V, Titre I, Section 3 du Code monétaire et financier par la mention « dispositions législatives et réglementaires en vigueur ».

L’article 49 sera modifié comme suit :

« Les présents statuts pourront être modifiés par l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions prévues à l’article 38 ci-dessus.

Tout projet de modification des statuts doit être soumis à l’accord préalable de Crédit Agricole S.A.

Toutefois, il ne pourra être porté atteinte aux dispositions fondamentales des statuts, telles qu’elles résultent de l’application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

Trente septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide de désigner le cabinet Montiel Laborde, situé au 14, rue Portalis à PARIS (75008), représenté par M. Jean-Luc MONTIEL, en qualité de réviseur titulaire et le cabinet Albouy Associés Consult, situé au 15, cité de Pusy à PARIS (75017), représenté par M. Christian ALBOUY, en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application.

Trente huitième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée pour l’accomplissement des formalités légales.