Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;

— des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ;

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 1 149 807 311 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;

— des comptes consolidés du Groupe,

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 ; fixation du dividende).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2017 arrêté à 1 149 807 311 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2017 de 6 240 307 970 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 7 390 115 281 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Réserve légale

21 819 319 euros

Report à nouveau

6 202 582 712 euros

Dividende (y compris le dividende majoré)

1 165 713 250 euros

En conséquence, un dividende de 2,65 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 428 397 550 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

La mise en paiement du dividende interviendra le 30 mai 2018 :

— pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;

— pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Total des sommes distribuées (a)

(en euros)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts

(en euros)

Exercice 2014

Dividende ordinaire

879 425 851

344 872 883

2,55

Dividende majoré

25 661 003

102 644 011

0,25

Exercice 2015

Dividende ordinaire

894 823 802

344 163 001

2,60

Dividende majoré

26 751 221

102 889 311

0,26

Exercice 2016

Dividende ordinaire

1 011 076 979

388 875 761

2,60

Dividende majoré

26 595 971

102 292 196

0,26

(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.

(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.

Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :

— exercice 2014 – dividende ordinaire : 874 131 348 euros pour 342 796 607 actions ; dividende majoré : 23 909 031 euros pour 95 636 122 actions ;

— exercice 2015 – dividende ordinaire : 895 276 249 euros pour 344 337 019 actions ; dividende majoré : 25 311 759 euros pour 97 352 920 actions ;

— exercice 2016 – dividende ordinaire : 1 005 542 972 euros pour 386 747 297 actions ; dividende majoré : 26 025 861 euros pour 100 099 466 actions.

L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2015, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 30 mai 2018, date de mise en paiement du dividende.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Le montant total de la majoration du dividende, pour les 117 152 854 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2015, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2017, s’élève à 30 459 742 euros.

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 117 152 854 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2018 et le 30 mai 2018, date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ;

— soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

— soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2017, soit 42 839 755 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 7 068 559 575 euros, sous réserve des limites légales.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2017 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Agon).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Agon pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Sin Leng Low).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Sin Leng Low pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Neuvième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de départ de Monsieur Benoît Potier).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, approuve, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, les engagements relatifs à l’indemnité de départ de Monsieur Benoît Potier soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, dans les conditions décrites dans ces rapports.

Dixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs aux engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Benoît Potier).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, approuve, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, l’accroissement des droits conditionnels futurs dont Monsieur Benoît Potier bénéficiera à compter de son renouvellement, au titre des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale et soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, dans les conditions décrites dans ces rapports.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2017 et sur lesquels l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 est invitée à statuer ».

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Dufour, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2017 et sur lesquels l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 est invitée à statuer ».

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration mentionné à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

Quatorzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à l’article 16 des statuts, de fixer, à partir de l’exercice 2018, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux Administrateurs, à la somme de 1,15 million d’euros par exercice.

Quinzième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires du 12 mai 2016 et du 3 mai 2017 et à réduire le capital à due concurrence.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017 dans sa douzième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 300 millions d’euros).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au paragraphe 2° de la treizième résolution votée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ;

4. décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ;

5. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.