Première résolution – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’étendre l’objet social de la Société et donc de remplacer l’article 2 des statuts par les dispositions suivantes :

« ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

La conception de véhicules électriques innovants ;

La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine, ateliers, se rapportant à l’activité spécifiée ci-dessus ;

La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ladite activité ;

La prise de participation dans d’autres entreprises, directement ou indirectement, par l’achat de titres ou toutes autres formes ;

La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location gérance ;

Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension. »

Deuxième résolution – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, sous la condition de l’adoption de la troisième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital de 1.034.262,50 euros pour le porter de 3.165.837,50 euros à 4.200.100 euros, par émission de 413.705 actions ordinaires nouvelles de 2,50 euros de valeur nominale chacune, émises avec une prime d’émission de 0,14 euros par action, soit avec une prime d’émission globale de 57.918,70 euros, à libérer en numéraire, par versements en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.

Les actions non souscrites ne pourront pas être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration, elles ne pourront pas être offertes au public.

Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sauf décision contraire de l’assemblée générale extraordinaire, à condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l’augmentation de capital proposée.

Les souscriptions et les versements seront reçus par CACEIS CORPORATE TRUST à compter de ce jour et au plus tard le 28 mars 2018.

Toutefois, la période de souscription sera close par anticipation dès que tous les droits de souscription auront été exercés.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS CORPORATE TRUST, 14 rue Rouget de LISLE, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, en un compte intitulé « Augmentation de capital » ouvert au nom de la Société.

En cas de libération avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d’administration établira un arrêté de compte, certifié par le Commissaire aux comptes de la Société, et ce conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Troisième résolution – L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des 413.705 actions ordinaires nouvelles en totalité à la société EVOLUO INVEST (RCS AIX EN PROVENCE n° 832.512.842).

Quatrième résolution – L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations d’actions par compensation et généralement prendre toutes mesures permettant de constater la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cinquième résolution – En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à modifier corrélativement les statuts.

Sixième résolution – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-2 du Code du travail ;

d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 94.275 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Septième résolution – L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.