Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 21 027 870,00 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 54 673,14 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 39.113.819 euros (dont part du groupe de 39.069.403,38 euros).

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2017 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice :

21 027 870,00 €

- Report à nouveau :

84 925 463,67 €

Affectation

- Dividendes :

12 561 930,15 €

- Report à nouveau :

93 391 403,52 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,65 euros.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 27 mars 2018.

Le paiement des dividendes sera effectué le 29 mars 2018.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices de la société, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI

Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI

Dividendes

Autres revenus

Dividendes

Autres revenus

2013-2014

8 907 550 €*

soit 1,17 € par action

-

-

-

2014-2015

9 516 613 €*

soit 1,25 € par action

-

-

-

2015-2016

11 419 936 €*

Soit 1,50 € par action

-

-

-

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2017 qui y sont mentionnées conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Violette WATINE, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Violette WATINE, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (président du conseil, directeur général et directeurs généraux délégués). — L’Assemblée Générale décide d’approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (président du conseil, directeur général et directeurs généraux délégués) au titre de leur mandat tels qu’exposés dans le rapport du conseil en pages 44 et suivants du Document de Référence de la Société sur l’exercice 2016-2017.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mars 2017 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Manutan International par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 57 099 600 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Modification de l’article 4 « Siège » des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 4 « Siège » des statuts de la Société :

« ARTICLE 4 – SIÈGE
Le siège social est fixé à l’adresse suivante : ZAC du Parc des Tulipes – avenue du 21ème siècle – à Gonesse (95500).

Sur décision du Conseil d’administration, le siège social pourra être transféré sur l’ensemble du territoire français, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. »

Dixième résolution (Modification de l’article 14 « conseil d’administration » des statuts de la Société afin de définir les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés sur le fondement de l’article L.225-27 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions de l’article L.225-27 du code de commerce, de modifier l’article 14 « conseil d’administration » des statuts de la Société pour permettre l’élection d’un administrateur représentant les salariés.

En conséquence, il est ajouté un article 14-7, ainsi rédigé, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 14-7 Conformément aux dispositions de l’article L.225-27 du code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés peuvent être élus par le personnel salarié de la Société, étant précisé que les autres dispositions de l’article 14 ne sont pas applicables à l’administrateur représentant les salariés.

Le nombre des membres du Conseil d’Administration élus par les salariés est égal à deux lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-27-1 est supérieur à douze et à un s’il est égal ou inférieur à douze, étant précisé que le nombre des administrateurs représentants les salariés ne pourra excéder le tiers du nombre des autres administrateurs.

Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs ni pour déterminer le respect de la règle de la parité au sein du conseil.

La durée de ses fonctions est de 2 ans. Son mandat est renouvelable.

Toutefois son mandat prend fin de plein droit lorsqu’il ne remplit plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article L.225-28 du code de commerce ou encore en cas de rupture de son contrat de travail conformément à l’article L.225-32 dudit code.

L’administrateur élu par le personnel salarié entrera en fonction lors de la réunion du conseil d’administration tenue après proclamation du résultat complet des premières élections.

L’administrateur suivant entrera en fonction à l’expiration du mandat de l’administrateur sortant.

Le statut et les modalités d’élection de cet administrateur sont fixés par les dispositions des articles L.225-28 à L.225-34 du code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Les candidats sont présentés par le vingtième des salariés électeurs de la Société.

Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et le remplaçant doivent être de sexe différent.

L’administrateur représentant les salariés est élu en un collège unique au scrutin majoritaire à deux tours et à bulletins secrets.

Au premier tour, le candidat est élu à la majorité absolue des suffrages exprimés. Au second tour, il est élu à la majorité relative.

En cas d’égalité de voix, le candidat dont le contrat de travail est le plus ancien est déclaré élu.

En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit (décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail, etc.) d’un siège d’administrateur élu par les salariés sur le fondement de l’article L.225-27 du code de commerce, le siège vacant sera attribué au remplaçant.

Pour être éligibles, les candidats doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la Société antérieur de deux années au moins à la date de la prise d’effet du mandat, objet de l’élection et correspondant à un emploi effectif.

Sont électeurs, tous les salariés de la Société ayant un contrat de travail antérieur de trois mois au moins à la date de l’élection.

La liste des électeurs mentionnera le nom, le prénom de chaque électeur, le sexe, sa date de naissance, son ancienneté, ainsi que les fonctions qu’il exerce.

Le bureau de vote est composé de trois membres électeurs ayant accepté cette fonction. La présidence est assurée par le plus âgé d’entre eux. Le bureau de vote s’assure de la régularité du secret du vote et proclame les résultats. Il est chargé de la police de la salle et est tenu, à cet égard, de consigner au procès-verbal tout incident ou toute réclamation présentée. Le bon déroulement des opérations de vote est placé sous sa responsabilité.

Le dépouillement a lieu dans le bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi dès la fin des opérations de dépouillement.

Les bulletins de vote seront édités et fournis par la Direction et mis à disposition avec des enveloppes.

Seront considérés comme nuls au dépouillement, les bulletins portant des mentions quelconques ajoutées par l’électeur, les bulletins portant des signes de reconnaissance, des injures, les bulletins panachés (comportant d’autres noms que ceux de la liste), les bulletins illisibles, les bulletins trouvés dans l’urne sans enveloppe.

Les délais à respecter pour les opérations électorales sont les suivants :

– l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins trente jours calendaires avant la date du 1er tour de scrutin ;

– l’affichage des listes des électeurs, au moins quinze jours calendaires avant la date du 1er tour de scrutin ;

– le dépôt des candidatures, au moins quinze jours calendaires avant la date du 1er tour de scrutin ;

– l’affichage des listes de candidats, dans les deux jours calendaires du dépôt des candidatures ;

– le deuxième tour de scrutin se tiendra huit jours calendaires après le premier tour. La liste des électeurs affichée pour le premier tour et les listes de candidats déposées pour le premier tour sont maintenues automatiquement pour le deuxième tour.

Les date et heures des scrutins seront arrêtées par le Direction Générale dans le respect des dispositions précédentes. ».

Onzième résolution (Modification de l’article 14.5 « Conseil d’administration » des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 14.5 des statuts de la Société afin d’élever la limite d’âge du président du conseil de 75 ans à 80 ans :

« 14.5 Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres son Président. Il détermine sa rémunération.

La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à 80 ans.

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.»

le reste de l’article restant inchangé.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.