Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils lui ont été présentés lesquels font apparaître un bénéfice de 1.970.543 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2017 s’élevant à 1.970.543 euros au compte report à nouveau.

Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les opérations et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième Résolution (Conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve dans les conditions visées à l’Article L. 225-40 du Code de commerce les conventions y mentionnées.

Cinquième Résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6, al. 2, du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant nominal maximal de 160 500 euros, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après les « Salariés »).

L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer, en faveur de ces Salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente décision, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette décision.

La présente délégation est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Cette augmentation de capital pourrait être souscrite par les Salariés, soit individuellement, soit par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil à l’effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment à l’effet de :

déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs
déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital
fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions de l’article L.3332-20, al. 2, du Code du travail, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent à la date de mise en œuvre de la délégation
fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales
apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.

L’Assemblée prend acte qu’en cas d’adoption de la présente résolution, le Conseil d’Administration mettra en place, dans un délai maximum de douze (12) mois, un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

Sixième Résolution (Réduction de capital d’un montant de 5.296.500 €, non motivée par des pertes, par voie de diminution de 0,99 € de la valeur nominale des 5.350.000 actions composant le capital de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes sur le projet de réduction de capital, décide de réduire le capital d’un montant de cinq millions deux cent quatre-vingt-seize mille cinq cents (5.296.500) euros, par voie de réduction d’une somme de quatre-vingt-dix-neuf centimes d’euro (0,99 €) de la valeur nominale de chacune des cinq millions trois cent cinquante mille (5.350.000) actions composant le capital social, et d’affecter l’intégralité du montant de ladite réduction de capital à un compte « Autres réserves » au passif du bilan de la Société.

Cette décision est soumise à la condition suspensive de l’absence d’oppositions des créanciers dans le délai prévu par les articles L. 225-205 alinéa 1 et R. 225-152 du code de commerce ou, en cas d’oppositions, du règlement de leur sort par le tribunal de commerce de Montpellier.

A la suite de cette réduction de capital, le capital de la Société s’élèverait à cinquante-trois mille cinq cents euros (53.500 €), divisé en cinq millions trois cent cinquante mille (5.350.000) actions d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune.

Septième Résolution (Modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide en conséquence de la résolution qui précède, sous condition suspensive de l’absence d’oppositions des créanciers dans le délai prévu par les articles L. 225-205 alinéa 1 et R. 225-152 du code de commerce ou, en cas d’oppositions, du règlement de leur sort par le tribunal de commerce de Montpellier, que les statuts de la Société seront modifiés ainsi qu’il suit :

L’alinéa suivant sera ajouté à la fin de l’article 7 des statuts de la Société :

« Suivant résolutions de l’assemblée générale en date du 28 septembre 2017, le capital social a été réduit d’une somme de 5.296.500 euros pour le ramener de 5.350.000 euros à 53.500 euros par voie de diminution de la valeur nominale des 5.350.000 actions composant le capital de la Société d’un (1) euro à un centime d’euro (0,01 €). »

L’article 8 des statuts de la Société sera modifié comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de cinquante-trois mille cinq cents (53.500 €).

Il est divisé en cinq millions trois cent cinquante mille actions d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées ».

Huitième Résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.