Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil de surveillance, du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte d’un montant de 638 909 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune dépense exclue des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés telles que visées à l’article 39-4 dudit code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élève à 638 909 euros, en totalité au compte « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de (11 556) euros à (650 465) euros.
Compte tenu de cette affectation, l’assemblée générale prend acte de ce que les capitaux propres de la Société s’élèvent, compte tenu des arrondis, à 244 296 162 euros répartis ainsi qu’il suit :

Capital social
312 808 €
Prime d’émission, fusion, apport
244 633 820 €
Report à nouveau
(650 465) €
Capitaux propres
244 296 162 €

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué par la Société au titre du premier exercice social de la Société clos le 31 décembre 2015.

Troisième résolution (Quitus au Président du Conseil de surveillance, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions qui précèdent, donne quitus au Président du Conseil de surveillance, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l’exécution de leur mission au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses disposions ainsi que les conventions et les engagements nouveaux dont il fait état approuvés par le Conseil de surveillance.

Cinquième résolution (Ratification de la convention réglementée conclue avec Wannabe SAS le 31 mars 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en vertu de l’article L.225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve et ratifie la convention, visée dans ce rapport, conclue entre la Société et Wannabe SAS en date du 31 mars 2017, ayant pour objet la mise en place d’une convention de crédit intra-groupe d’un montant de 146 239 073 euros entre la Société, en qualité de prêteur, et Wannabe SAS, en qualité d’emprunteur.

Sixième résolution (Ratification de la convention réglementée conclue avec TOPCO 2 SAS le 31 mars 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en vertu de l’article L.225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve et ratifie la convention, visée dans ce rapport, conclue entre la Société et TOPCO 2 SAS en date du 31 mars 2017, ayant pour objet la mise en place d’une convention de crédit intra-groupe d’un montant de 7 859 002 euros entre la Société, en qualité de prêteur, et TOPCO 2 SAS, en qualité d’emprunteur.

Septième résolution (Ratification de la convention réglementée conclue avec notamment BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial, Société Générale et Wannabe SAS le 31 mars 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en vertu de l’article L.225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve et ratifie la convention de subordination, visée dans ce rapport, conclue entre la Société et notamment BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial, Société Générale et Wannabe SAS en date du 31 mars 2017.

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunérations des membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Pierre-Antoine Capton et Guillaume Prot au titre de leur mandat de membres du Directoire tels que présentés dans le rapport du Directoire à l’assemblée générale des actionnaires.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017 de Monsieur Pierre-Antoine Capton). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Pierre-Antoine Capton en raison de son mandat de Président du Directoire au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017 de Monsieur Guillaume Prot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Guillaume Prot en raison de son mandat de membre du Directoire au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017 de chacun des membres du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à chacun des membres du Conseil de surveillance en raison de leur mandat de membre du Conseil de surveillance au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017.

Douzième résolution (Fixation de jetons de présence alloués au Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance à la somme de 300 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de surveillance pour répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Treizième résolution (Autorisation au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché (réglementé ou non) sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation de ce dernier appréciera.
Cette autorisation d’opérer sur ses propres actions est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

(i) assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 13 mars 2017 avec Natixis, substantiellement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

(ii) honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,

(iii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

(iv) acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(v) annuler tout ou partie des titres rachetés, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente assemblée dans sa partie extraordinaire et conformément aux termes qui y sont indiqués, et

(vi) poursuivre et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers (dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué).

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
(i) le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne puisse, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,
(ii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Le prix unitaire maximum d’achat (hors frais et commissions d’acquisition) des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 18 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), avec un plafond global représentant un nombre d’action à acquérir ne pouvant excéder à aucun moment 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente autorisation.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Quatorzième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions acquises au titre de l’autorisation de rachat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la treizième résolution ci-dessus, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à :
(i) réduire le capital social de la Société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au Directoire, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,
(ii) imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour procéder aux réductions de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires, arrêter le montant définitif des réductions de capital, fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, constater leur réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution (Délégation au Directoire à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, ou toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à titre gratuit ou onéreux, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le plafond du montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 142 163,40 euros, étant précisé que (i) ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que (ii) le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société pourront consister en des titres de créances ou des bons, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal total des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 d’euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission), étant précisé que le montant nominal maximum total des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées au titre des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée est fixé à 200 000 000 d’euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission).

En cas d’usage de la présente délégation par le Directoire, l’assemblée générale
(i) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente résolution, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
(ii) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit,
(iii) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
(iv) décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
(i) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
(ii) de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, ainsi que le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
(iii) procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
(iv) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, pendant un délai maximum de trois mois,
(v) à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
(vi) prendre toute décision en vue de l’admission aux négociations des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement,
(vii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
(viii) prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

L’assemblée générale prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation au Directoire à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie d’offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

La souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe précédent pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.

Les offres au public décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

L’assemblée générale prend acte de ce que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, dans les conditions légales et réglementaires, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que d’y surseoir.

Le plafond du montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 56 865,36 euros, étant précisé que (i) ce plafond est commun au plafond fixé à la dix-septième résolution et s’impute sur ce dernier, (ii) ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que (iii) le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société pourront consister en des titres de créances ou des bons, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal total des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 d’euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au 4ème alinéa de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Directoire pourra conférer un délai de priorité de souscription aux actionnaires, sur tout ou partie des émissions, pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et pouvant être exercée à titre irréductible comme réductible. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Directoire étant entendu que le prix d’émission des actions ou la somme qui reviendra à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée sera au moins égal(e) à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).

L’assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts et sous les conditions précisées ci-dessous, à l’effet notamment de :
(i) fixer le montant de toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, les conditions et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
(ii) de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,
(iv) fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
(v) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
(vi) à sa seule initiative imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation sur le montant des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation de capital,
(vii) prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris,
(viii) et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
L’assemblée générale décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Délégation au Directoire à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, dans le cadre d’offres dite de “placement privé”, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.

L’assemblée générale prend acte que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, dans les conditions légales et réglementaires, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que d’y surseoir.

Le plafond du montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 56 865,36 euros, étant précisé que (i) ce plafond est commun au plafond fixé à la seizième résolution et s’impute sur ce dernier, (ii) le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous, et (iii) ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Il est en outre précisé que ce montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra en outre pas excéder le maximum fixé par les lois ou règlements applicables (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation).

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société pourront consister en des titres de créances ou des bons, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal total des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 d’euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au 4ème alinéa de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Directoire étant entendu que le prix d’émission des actions ou la somme qui reviendra à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée sera au moins égal(e) à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).

L’assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts et sous les conditions précisées ci-dessous, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
(ii) fixer les montants de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titre de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,
(iv) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
(v) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
(vi) à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(vii) prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris,
(viii) d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Autorisation au Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, dans le cadre des seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’émission) par an, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions, et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre de la Société selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions à émettre dans le cadre de la présente autorisation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu des seizième et dix-septième résolutions et concernées par la présente autorisation s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond relatif aux titres de créances fixés par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par les résolutions au titre desquelles l’émission est décidée.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Délégation au Directoire à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

L’assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation.

Le plafond du montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 28 432,68 euros, ni, en tout état de cause, excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous, et (ii) ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société pourront consister en des titres de créances ou des bons, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal total des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 d’euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au 4ème alinéa de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises le cas échéant en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment en vue (i) d’approuver l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers le cas échéant, (ii) d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, (iii) fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, (iv) de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, (v) d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, (vi) de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, (vii) de procéder aux modifications statutaires corrélatives, (viii) de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement de faire tout ce qu’il appartient de faire.

L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingtième résolution (Délégation au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption respective des quinzième, seizième et dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale, délègue au Directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée respectivement en vertu des quinzième, seizième et dix-septième et dix-neuvième résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée.

L’assemblée générale décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :
(i) autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires (les « Actions Gratuites ») de la société Mediawan (la « Société ») existantes ou à émettre ;
(ii) décide que les bénéficiaires de l’attribution des Actions Gratuites seront les cadres salariés de la société Groupe AB, société liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et de toute autre société liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») ;
(iii) décide que le Directoire déterminera l’identité précise des Bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites à attribuer à chaque Bénéficiaire, les critères et les conditions d’attribution des Actions Gratuites, et procèdera à leur attribution ;
(iv) décide que le nombre total des Actions Gratuites à attribuer aux Bénéficiaires en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-seize (899 096) actions ordinaires, d’une valeur nominale de un centime d’euro (0,01€) chacune, représentant 3,16 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale (compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des Bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ;
(v) décide, au titre de l’attribution d’Actions Gratuites aux Bénéficiaires :
(a) que la période d’acquisition au terme de laquelle les Actions Gratuites seront définitivement acquises à leurs Bénéficiaires sera d’une durée courant a minima jusqu’à la date d’approbation par l’assemblée générale des associés de Groupe AB des comptes sociaux de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019, sans pouvoir être inférieure à deux ans. En cas d’invalidité d’un Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Gratuites qui lui ont été attribuées lui seront acquises définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir ; et
(b) que les Actions Gratuites pourront n’être soumises à aucune période de conservation ;
(vi) prend acte que, si la présente autorisation porte sur des actions à émettre, elle emporte de plein droit, au profit des Bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ;
(vii) autorise le Directoire à déterminer les incidences sur les droits des Bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des Actions Gratuites attribuées pour préserver les droits des Bénéficiaires ;
(viii) décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente décision ;
(ix) décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
– mettre en œuvre l’autorisation de la présente résolution au profit des Bénéficiaires ;
– déterminer, selon les modalités précisées à la présente résolution, les dates et modalités de l’attribution des Actions Gratuites ;
– déterminer l’identité des Bénéficiaires et le nombre d’Actions Gratuites à attribuer à chacun d’eux ;
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions Gratuites;
– déterminer les conditions d’acquisition définitive des Actions Gratuites, à l’issue de la période d’acquisition ;
– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les Actions Gratuites seront émises au profit des Bénéficiaires ;
– déterminer la durée définitive de la période de conservation des Actions Gratuites attribuées ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– constater la réalisation de l’émission d’Actions Gratuites ; et
– d’une manière générale, passer toutes conventions pour assurer la bonne fin de l‘opération envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour les besoins des titres émis en vertu de la présente délégation et de l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’attribution définitive des Actions Gratuites à l’issue de la période d’acquisition et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le Directoire informera la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, de l’émission qui aurait été réalisée dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Dans le cadre de l’autorisation précitée, délégation de compétence au profit du Directoire, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet d’émettre à terme des actions gratuites réservées à des bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, L.225-135 et L.225-138 dudit Code, et sous réserve de l’adoption de l’ensemble des autres résolutions soumises à son vote :
(i) délègue au Directoire la compétence de décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, les Actions Gratuites visées à la précédente résolution ;
(ii) en conséquence, délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social à terme dans le cadre de l’émission d’Actions Gratuites, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera ;
(iii) décide que toute émission qui pourrait être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation sera réservée aux Bénéficiaires ;
(iv) décide que le montant nominal de l’augmentation de capital qui pourrait être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-seize (899 096) actions ordinaires d’une valeur nominale de un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit 3,16 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale ;
(v) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter des présentes ;
(vi) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
– arrêter le nombre d’Actions Gratuites de la Société à émettre au profit des Bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation visée à la précédente résolution ;
– arrêter les conditions de (i) l’émission des Actions Gratuites et (ii) l’augmentation de capital résultant de leur attribution définitive ;
– déterminer les dates et les modalités de l’émission des Actions Gratuites, étant précisé qu’en cas d’invalidité d’un Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale durant la période d’acquisition, les Actions Gratuites lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir ;
– déterminer le mode de libération des Actions Gratuites, étant précisé que, s’agissant d’un plan d’actions gratuites, les Actions Gratuites seront émises par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes de la Société dans les conditions légales ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux Actions Gratuites et, notamment, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs des Actions Gratuites et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et
– d’une manière générale, passer toutes conventions pour assurer la bonne fin de l‘opération envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour les besoins des titres émis en vertu de la présente délégation et de l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’attribution définitive des Actions Gratuites à l’issue de la période d’acquisition et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :
(i) autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires (les « Actions Gratuites ») de la société Mediawan (la « Société ») existantes ou à émettre ;
(ii) décide que les bénéficiaires de l’attribution des Actions Gratuites seront les cadres salariés de la société Groupe AB et de ses filiales, sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et de toute autre société liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») ;
(iii) décide que le Directoire déterminera l’identité précise des Bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites à attribuer à chaque Bénéficiaire, les critères et les conditions d’attribution des Actions Gratuites, et procèdera à leur attribution ;
(iv) décide que le nombre total des Actions Gratuites à attribuer aux Bénéficiaires en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 0,35 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Directoire (compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des Bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ;
(v) décide, au titre de l’attribution d’Actions Gratuites aux Bénéficiaires :
(a) que la période d’acquisition au terme de laquelle les Actions Gratuites seront définitivement acquises à leurs Bénéficiaires sera d’une durée courant a minima jusqu’à la date d’approbation par l’assemblée générale des associés de Groupe AB des comptes sociaux de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019, sans pouvoir être inférieure à deux ans. En cas d’invalidité d’un Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Gratuites qui lui ont été attribuées lui seront acquises définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir ; et
(b) que les Actions Gratuites pourront n’être soumises à aucune période de conservation ;
(vi) prend acte que, si la présente autorisation porte sur des actions à émettre, elle emporte de plein droit, au profit des Bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ;
(vii) autorise le Directoire à déterminer les incidences sur les droits des Bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des Actions Gratuites attribuées pour préserver les droits des Bénéficiaires ;
(viii) décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt (26) mois à compter de la présente décision ;
(ix) décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
– mettre en œuvre l’autorisation de la présente résolution au profit des Bénéficiaires ;
– déterminer, selon les modalités précisées à la présente résolution, les dates et modalités de l’attribution des Actions Gratuites ;
– déterminer l’identité des Bénéficiaires et le nombre d’Actions Gratuites à attribuer à chacun d’eux ;
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions Gratuites;
– déterminer les conditions d’acquisition définitive des Actions Gratuites, à l’issue de la période d’acquisition ;
– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les Actions Gratuites seront émises au profit des Bénéficiaires ;
– déterminer la durée définitive de la période de conservation des Actions Gratuites attribuées ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– constater la réalisation de l’émission d’Actions Gratuites ; et
– d’une manière générale, passer toutes conventions pour assurer la bonne fin de l‘opération envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour les besoins des titres émis en vertu de la présente délégation et de l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’attribution définitive des Actions Gratuites à l’issue de la période d’acquisition et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le Directoire informera la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, de l’émission qui aurait été réalisée dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Dans le cadre de l’autorisation précitée, délégation de compétence au profit du Directoire, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet d’émettre à terme des actions gratuites réservées à des bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, L.225-135 et L.225-138 dudit Code, et sous réserve de l’adoption de l’ensemble des autres résolutions soumises à son vote :
(i) délègue au Directoire la compétence de décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, les Actions Gratuites visées à la précédente résolution ;
(ii) en conséquence, délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social à terme dans le cadre de l’émission d’Actions Gratuites, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera ;
(iii) décide que toute émission qui pourrait être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation sera réservée aux Bénéficiaires ;
(iv) décide que le montant nominal de l’augmentation de capital qui pourrait être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation ne pourra porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 0,35% du nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Directoire ;
(v) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter des présentes ;
(vi) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
– arrêter le nombre d’Actions Gratuites de la Société à émettre au profit des Bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation visée à la précédente résolution ;
– arrêter les conditions de (i) l’émission des Actions Gratuites et (ii) l’augmentation de capital résultant de leur attribution définitive ;
– déterminer les dates et les modalités de l’émission des Actions Gratuites, étant précisé qu’en cas d’invalidité d’un Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale durant la période d’acquisition, les Actions Gratuites lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir ;
– déterminer le mode de libération des Actions Gratuites, étant précisé que, s’agissant d’un plan d’actions gratuites, les Actions Gratuites seront émises par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes de la Société dans les conditions légales ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux Actions Gratuites et, notamment, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs des Actions Gratuites et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et
– d’une manière générale, passer toutes conventions pour assurer la bonne fin de l‘opération envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour les besoins des titres émis en vertu de la présente délégation et de l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’attribution définitive des Actions Gratuites à l’issue de la période d’acquisition et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :
(i) autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires (les « Actions Gratuites ») de la société Mediawan (la « Société ») existantes ou à émettre ;
(ii) décide que les bénéficiaires de l’attribution des Actions Gratuites seront les cadres salariés non mandataires sociaux de la Société (les « Bénéficiaires ») ;
(iii) décide que le Directoire déterminera l’identité précise des Bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites à attribuer à chaque Bénéficiaire, les critères et les conditions d’attribution des Actions Gratuites, et procèdera à leur attribution ;
(iv) décide que le nombre total des Actions Gratuites à attribuer aux Bénéficiaires en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Directoire (compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des Bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ;
(v) décide, au titre de l’attribution d’Actions Gratuites aux Bénéficiaires :
(a) que la période d’acquisition au terme de laquelle les Actions Gratuites seront définitivement acquises à leurs Bénéficiaires sera d’une durée de deux (2) ans minimum. En cas d’invalidité d’un Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Gratuites qui lui ont été attribuées lui seront acquises définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir ; et
(b) que les Actions Gratuites pourront être soumises à une période de conservation d’une durée d’un (1) an minimum;
(vi) prend acte que, si la présente autorisation porte sur des actions à émettre, elle emporte de plein droit, au profit des Bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ;
(vii) autorise le Directoire à déterminer les incidences sur les droits des Bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des Actions Gratuites attribuées pour préserver les droits des Bénéficiaires ;
(viii) décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt (26) mois à compter de la présente décision ;
(ix) décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
– mettre en œuvre l’autorisation de la présente résolution au profit des Bénéficiaires ;
– déterminer, selon les modalités précisées à la présente résolution, les dates et modalités de l’attribution des Actions Gratuites ;
– déterminer l’identité des Bénéficiaires et le nombre d’Actions Gratuites à attribuer à chacun d’eux ;
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions Gratuites;
– déterminer les conditions d’acquisition définitive des Actions Gratuites, à l’issue de la période d’acquisition ;
– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les Actions Gratuites seront émises au profit des Bénéficiaires ;
– déterminer la durée définitive de la période de conservation des Actions Gratuites attribuées ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– constater la réalisation de l’émission d’Actions Gratuites ; et
– d’une manière générale, passer toutes conventions pour assurer la bonne fin de l‘opération envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour les besoins des titres émis en vertu de la présente délégation et de l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’attribution définitive des Actions Gratuites à l’issue de la période d’acquisition et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Le Directoire informera la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, de l’émission qui aurait été réalisée dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-sixième résolution (Dans le cadre de l’autorisation précitée, délégation de compétence au profit du Directoire, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet d’émettre à terme des actions gratuites réservées à des bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, L.225-135 et L.225-138 dudit Code, et sous réserve de l’adoption de l’ensemble des autres résolutions soumises à son vote :
(i) délègue au Directoire la compétence de décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, les Actions Gratuites visées à la précédente résolution ;
(ii) en conséquence, délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social à terme dans le cadre de l’émission d’Actions Gratuites, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera ;
(iii) décide que toute émission qui pourrait être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation sera réservée aux Bénéficiaires ;
(iv) décide que le montant nominal de l’augmentation de capital qui pourrait être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation ne pourra porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Directoire ;
(v) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter des présentes ;
(vi) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
– arrêter le nombre d’Actions Gratuites de la Société à émettre au profit des Bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation visée à la précédente résolution ;
– arrêter les conditions de (i) l’émission des Actions Gratuites et (ii) l’augmentation de capital résultant de leur attribution définitive ;
– déterminer les dates et les modalités de l’émission des Actions Gratuites, étant précisé qu’en cas d’invalidité d’un Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale durant la période d’acquisition, les Actions Gratuites lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir ;
– déterminer le mode de libération des Actions Gratuites, étant précisé que, s’agissant d’un plan d’actions gratuites, les Actions Gratuites seront émises par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes de la Société dans les conditions légales ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux Actions Gratuites et, notamment, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs des Actions Gratuites et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et
– d’une manière générale, passer toutes conventions pour assurer la bonne fin de l‘opération envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour les besoins des titres émis en vertu de la présente délégation et de l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’attribution définitive des Actions Gratuites à l’issue de la période d’acquisition et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Vingt-septième résolution (Délégation au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :
(i) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3 % du capital au jour de la décision du Directoire, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera automatiquement sur le plafond nominal global prévu à la vingt-huitième résolution de la présente assemblée générale,
(ii) décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués,
(iv) décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation,
(v) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
– procéder à la mise en place d’un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail conformément aux dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code de travail,
– fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société,
– consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société,
– demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun,
– imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingt-huitième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence ou autorisations prévues par les quinzième, seizième et dix-septième, dix-neuvième, vingtième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal de 142 163,40 euros, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :
(i) la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la quinzième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 142 163,40 euros,
(ii) la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet des seizième et dix-septième, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 56 865,36 euros,
(iii) le montant des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vue de rémunérer des apports en nature, constitués de titres de capital ou valeurs mobilières, consentis à la Société, objet de la dix-neuvième résolution ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société,
(iv) la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un plan d’épargne, objet de la vingt-septième résolution, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire.

Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôt (y compris tout dépôt au greffe compétent) et toutes formalités requis par la loi.