Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2016 et après que lui ont été présentés le compte de résultat, le bilan et les annexes afférents à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat, bilan, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2016 et après que lui ont été présentés le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé et les annexes afférentes à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat consolidé, bilan consolidé, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
— constate que le bénéfice net pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 223 970,44 euros ;

— décide de la distribution d’un dividende de 0,10 € par action soit au maximum 784 864,50 € (1) par :
– l’affectation du bénéfice net de l’exercice 2016 soit 223 970,44 euros ;
– le prélèvement sur le poste « Autres réserves » d’un montant maximum (1) de 560 894,06 €.

(1) Compte tenu des programmes de liquidité et de rachat d’actions en vigueur ce montant sera diminué de 0,10 € x le nombre d’actions autodétenues dans ces programmes au moment de la mise en paiement du dividende.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la société a procédé, au titre trois derniers exercices, aux distributions de dividendes suivantes :

– sur les résultats 2015 : 765 137 € (0,10 € par action, actions autodétenues exclues) ;
– sur les résultats 2014 : 767 910 € (0,10 € par action, actions autodétenues exclues) ;
– sur les résultats 2013 : aucune distribution de dividendes ;

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées dans ce rapport et intervenues, ou dont l’exécution s’est poursuivie, au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation préalablement donnée par l’assemblée générale d’acheter des actions de la Société,

— autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code du commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite d’un maximum de 784 864 actions, soit 10 % du montant du capital social existant au 30 juin 2017, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 11 772 960 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 23 mars 2017, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions aux fins suivantes :
— d’animer le marché du titre ITS GROUP par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— de conserver ses actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe initiées par la société ;
— de céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d’achat ou d’attribution d’actions bénéficiant à ces personnes ;
— de remettre ses actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats ou transferts d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution. — Constatant que les mandats de co-commissaires aux comptes titulaires de la société GRANT THORNTON, dont le siège social est 29, rue du pont – 92200 NEUILLY SUR SEINE, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro 632 013 843 R.C.S. NANTERRE ainsi que de la société VICTOIRE AUDIT & CONSEIL, dont le siège social est 2, Place de la Loi – 78000 VERSAILLES, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro 424 507 978 R.C.S. VERSAILLES arrivent à expiration à l’issue la présente assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler tous deux, pour une période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Par ailleurs, en application de la nouvelle rédaction de l’article L.823-1 al.2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler les mandats de co-commissaires aux comptes suppléants arrivant à expiration à l’issue la présente assemblée de la société IGEC – Institut de Gestion et d’Expertise Comptable, dont le siège social est 22, rue Garnier 92200 NEUILLY SUR SEINE, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro 662 000 512 R.C.S. NANTERRE ainsi que de la société AUDIT GESTION FINANCE dont le siège social est 25, avenue de Wagram – 75017 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro B 381 450 154 R.C.S. Paris.

L’assemblée générale prend acte que, conformément à l’article L.621-22 du Code monétaire et financier, l’Autorité des Marchés Financiers a été informée de ces propositions de renouvellement.
Elle prend acte également que les sociétés GRANT THORNTON et VICTOIRE AUDIT & CONSEIL n’ont vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport au profit de la société ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, et que d’une manière générale ils remplissent toutes les conditions légales pour accepter leurs fonctions ainsi qu’ils l’ont fait.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.