Première résolution (Approbation des comptes annuels – Quitus à donner aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice d’un montant de 748 444 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 28 647 415 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font ressortir un bénéfice d’un montant de 748 444 €, décide d’affecter ce résultat en totalité au compte report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que les distributions de dividendes (intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du CGI) intervenues au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Exercice
2015
2014
2013
Nombre d’actions
9 233 057
9 233 057
9 233 057
Dividende net par action (€)
1,25
1,20
1,10
Total par action (€)
1,25
1,20
1,10
Total dividende net (€)
11 541 321,25
11 079 668,40
10 156 362,70

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Patrick Bertrand). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, pris en faveur de Monsieur Patrick Bertrand, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

Elle approuve ces engagements et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui leur est consacré en application des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Pascal Houillon). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, pris en faveur de Monsieur Pascal Houillon, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

Elle approuve ces engagements et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui leur est consacré en application des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations intervenues au cours de l’exercice écoulé telles que décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et les termes de ce rapport.

Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, fixe à la somme de 70 000 euros le montant global annuel maximum de jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu’à décision contraire pour les exercices suivants.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des informations figurant notamment dans le Rapport Financier Annuel de la Société et mises en ligne sur le site de la société, (rubrique investisseurs- Assemblée Générale) autorise le Conseil avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou à faire procéder à l’achat des actions de la Société en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, aux époques qu’il déterminera et dans les limites énoncées ci-après.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes :

– l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

– la réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions, sous réserve de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire ; ou

– l’attribution ou la cession d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou de la mise en œuvre d’un plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou

– l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225–197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ou la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire et de manière générale, d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

– la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur ;ou

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, et dans les limites prévues par la loi ; ou

– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen et de toute manière, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres, par offre publique d’achat ou d’échange, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, ou par utilisations d’options ou autres instruments financiers à terme, notamment par opérations optionnelles ou de toute autre manière, et conformément à la réglementation applicable. Ces opérations pourront intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 85 euros (ou de la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou le montant nominal des actions.

Le montant maximum du programme est donc de 66 856 580 euros (hors frais de négociation).

A titre indicatif, compte tenu des 136 757 actions auto-détenues à la date du 30 avril 2017, le nombre maximal de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente ou d’annulation, de 786 548 titres.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société.

La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Elle annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, l’autorisation donnée par la première résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 février 2016.

L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Fabienne Haas, en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Madame Fabienne Haas, demeurant à Paris 7ème, 17, rue Rousselet, en qualité de nouvelle administratrice pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dixième résolution (Nomination de Madame Alexandra von Neuhoff von der Ley en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Madame Alexandra von Neuhoff von der Ley, demeurant au Luxembourg – 3482 Dudelange – 49, rue des Genêts, en qualité de nouvelle administratrice pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzieme résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Christian Lucas). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation, intervenue lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 2016, de Monsieur Christian Lucas, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Delerive, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Shahriar Tadjbakhsh). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation, intervenue lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 2016, de Monsieur Shahriar Tadjbakhsh, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Marie Lemarié, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Simon Patterson). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation, intervenue lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 2016, de Monsieur Simon Patterson, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Francis Thomine, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Il est précisé, en tant que de besoin, que Monsieur Simon Patterson a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 2 mars 2017.

Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Joseph Howard Osnoss). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation, intervenue lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 mars 2017, de Monsieur Joseph Howard Osnoss, en qualité d’administrateur, en remplacement de la société ICMI, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’Administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, à raison de leur mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, par période de vingt-quatre (24) mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties par la huitième résolution de la présente Assemblée Générale (sous réserve de son adoption), ou toutes résolutions similaires adoptées par les assemblées antérieures et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la première résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 février 2016.

Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social dont dispose le Conseil d’Administration, en vertu des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2016 et, sous réserve de l’adoption des résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.

Cette autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, la huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 mai 2016.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux membres du personnel adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements visés à l’article L.233-16 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et ayant une ancienneté minimum de trois (3) mois dans l’une ou l’autre desdites entités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Le nombre total d’actions qui seront ainsi souscrites ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission au titre de la présente résolution, étant entendu que ce plafond est indépendant du plafond des autorisations d’augmentation de capital qui précèdent.

Le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans.

Les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions visées à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

– fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
– fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leur droit ;
– fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; et d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de ces augmentations de capital.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions (en vertu, sous réserve de son adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale Ordinaire ou de toute autorisation antérieure) :

– dans le cadre des délégations consenties au titre des première, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième et dixième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2016 et de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toutes résolutions similaires qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), afin de les attribuer en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– dans le cadre de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2016 ainsi que dans le cadre de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toutes résolutions similaires qui pourraient les remplacer pendant la durée de validité de la présente délégation), afin de les remettre en conséquence de l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites existantes.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions Cegid Group en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou de groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou, des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales.

Le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de la quatrième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 9 mai 2016. Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.
La décision de l’Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Conseil d’Administration devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de dix (10) ans à compter du jour où elles auront été consenties.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

— arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat) ;
— fixer les dates auxquelles seront consenties des options
— déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ;
— fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;
— décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;
— déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;
—accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
— modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente délégation annule et remplace avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation de pouvoir donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2014 aux termes de la treizième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Obligation de mise au nominatif des actions de la Société). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
– décide la mise au nominatif obligatoire de toutes les actions de la Société, et
– décide que les titulaires d’actions au porteur de la Société devront procéder à ladite conversion de leurs actions au porteur en actions au nominatif dans un délai de trois (3) mois à compter du 7 juillet 2017. Les droits de vote et les droits à dividende attachés aux actions qui n’auront pas été converties au nominatif dans ce délai, ainsi que le droit de transférer lesdites actions (à l’exception de tout transfert effectué dans le cadre d’une offre publique, d’une offre de rachat faite par la Société, d’un retrait obligatoire ou plus généralement de tout transfert effectué dans le cadre d’une opération de marché (regroupement d’actions, fusion, scission, etc…)) seront suspendus jusqu’à régularisation de la situation.

Vingt-troisième résolution (Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ci-dessus, de modifier les articles 9, 10 et 22 des statuts de la Société comme suit :

Rédaction actuelle
Proposition de rédaction
Article 9 – FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives jusqu’à leur entière libération.
Quand elles sont libérées, elles peuvent être nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions font l’objet d’une inscription à un compte ouvert, conformément aux dispositions légale, par la société émettrice ou par un intermédiaire financier habilité par le Ministre de l’Economie et des finances.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les droits de vote et les droits à dividende attachés aux actions qui n’auront pas été converties au nominatif dans un délai de trois (3) mois à compter du 7 juillet 2017, ainsi que le droit de transférer lesdites actions (à l’exception de tout transfert effectué dans le cadre d’une offre publique, d’une offre de rachat faite par la Société, d’un retrait obligatoire ou plus généralement de tout transfert effectué dans le cadre d’une opération de marché (regroupement d’actions, fusion, scission, etc…)) seront suspendus jusqu’à régularisation de la situation.
Tout vote émis ou tout versement de dividende effectué pendant la suspension est nul.
Article 10 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
I – Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives réglementaires concernant notamment les actions affectées à la garantie des actes de gestion des administrateurs et les actions d’apport.

II – La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résultant de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.
Les actions dont la forme est obligatoirement nominative ne peuvent être négociées en bourse que si elles sont préalablement placées en compte d’administration chez un intermédiaire habilité.
Les actions qui ne revêtent pas obligatoirement la forme nominative ne peuvent être négociées en bourse que si elles sont converties au porteur.
La propriété des actions au porteur résulte de leur inscription à un compte au porteur chez un intermédiaire financier habilité.
La cession des actions nominatives ou au porteur résulte de leur inscription à un compte au porteur chez un intermédiaire financier habilité.
La cession des actions nominatives ou au porteur s’opère, à l’égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte dans les comptes de la société émettrice ou ceux de l’intermédiaire financier habilité.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’ordre de mouvement doit être signé, en outre, par le cessionnaire.
La transmission d’actions, à titre gratuit, ou en suite de décès, s’opère également par virement de compte à compte sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.



III – Les actions de numéraire ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou l’inscription de la mention modificative si elles proviennent d’une augmentation de capital.




I – Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives et réglementaires concernant notamment les actions affectées à la garantie des actes de gestion des administrateurs et les actions d’apport.

II – La propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’ordre de mouvement doit être signé, en outre, par le cessionnaire.
La transmission d’actions, à titre gratuit, ou en suite de décès, s’opère également par virement de compte à compte sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.











III – Les actions de numéraire ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou l’inscription de la mention modificative si elles proviennent d’une augmentation de capital.
Article 22 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS
I – Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
II – Tout actionnaire peut se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute personne physique ou morale de son choix.
I – Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

II – Tout actionnaire peut se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute personne physique ou morale de son choix.

Le reste des statuts de la Société demeurera inchangé.

Vingt- Quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.