Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’Annexe de l’exercice social clos le 31 décembre 2016, des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés et le résultat dudit exercice qui se traduit par un bénéfice net de 3 875 982 euros.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende

L’Assemblée Générale, constate que le bénéfice de l’exercice 2016 s’élève à 3 875 982 euros. Compte tenu du report à nouveau créditeur de 11 914 687 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 15 790 669 euros.

L’Assemblée, sur la proposition de la Gérance, décide de fixer pour cet exercice le dividende pour les actionnaires commanditaires à 1,60 euro par action.

En conséquence, le résultat de l’exercice est affecté de la façon suivante :

Report à nouveau
11 914 687
Bénéfice net de l’exercice
3 875 982
Soit un solde disponible de
15 790 669
Ce bénéfice sera réparti de la façon suivante :

Dotation à la réserve légale
entièrement dotée
Dividende à l’Associé commandité (article 36 des statuts)
1 826 460
Dividende aux actionnaires commanditaires
11 554 499
Report à nouveau
2 409 710
Total égal au disponible
15 790 669

Ce dividende sera mis en paiement après le 3 juillet 2017. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158-3° du Code général des impôts.

Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.

Il est rappelé les dividendes distribués aux actionnaires commanditaires au cours des trois exercices précédents :

Exercice (en euros)
Dividende (a)
2013
4,00
2014
2,85
2015
1,40
(a) Dividende éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158-3° du Code général des impôts.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2016, des rapports du Conseil de Surveillance, de la Gérance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’il lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net global consolidé de cet exercice qui se traduit par un bénéfice de 60 816 milliers d’euros, dont un bénéfice de 60 816 milliers d’euros pour la part du Groupe.

Cinquième résolution – Quitus de la Gérance

L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Mme Luce Gendy en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de Mme Luce GENDRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de Mme Domitille Meheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de Mme Domitille MEHEUT en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat de M. Aimery Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de M. Aimery LANGLOIS-MEURINNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de M. Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de M. Philippe CHARQUET en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat de M. Gilles Etrillard en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de M. Gilles ETRILLARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat de Allianz I.A.R.D. en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat de Allianz I.A.R.D., représentée par M. Jacques RICHIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution – Nomination de Mme Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de nommer Mme Iris LANGLOIS-MEURINNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution – Nomination de Mme Julie Guerrand en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de nommer Mme Julie GUERRAND en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution – Nomination de LIDA SAS, représentée par M. Gregoire Chertok, en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de nommer, LIDA SAS, représentée par M. Grégoire CHERTOK, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution – Nomination de M. Ambroise Huret en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de nommer M. Ambroise HURET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Seizième résolution – Démission de M. Louis de Murard de son mandat de censeur et vacance du poste

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de ne pas pourvoir au poste vacant de censeur suite à la démission de M. Louis de MURARD.

Dix-septième résolution – Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, DELOITTE ET ASSOCIES, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dix-huitième résolution – Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de renouveler le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, BEAS, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner à la gérance à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat par la société de ses propres actions

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273 / 2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

– met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2016 par le vote de sa onzième résolution, autorisant la Gérance à acheter des actions de la Société ;

– autorise la Gérance à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 27 043 600 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

– annuler les titres rachetés par voie de réduction du capital ;

– attribuer les titres rachetés aux salariés et / ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– remettre les actions de la Société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ;

– conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et

– animer le marché secondaire des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de Bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’Offre Publique d’Achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Vingtième résolution – Jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale décide d’attribuer une somme globale de 114 000 euros aux membres du Conseil de Surveillance, y compris les membres du Comité d’Audit, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2017 et les exercices suivants.

Vingt-et-unième résolution – Modification de l’article 19 des statuts

L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Gérance, approuve la modification de l’article 19 des statuts visant à étendre l’âge des membres du Conseil de Surveillance à 80 ans. L’article 19 se lit désormais comme suit :

Article 19 – Composition et nomination du Conseil de Surveillance

1. Il est institué un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de douze au plus, choisis parmi les actionnaires n’ayant pas la qualité d’associés commandités.

En cours d’existence de la société, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou réélus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à leur désignation.

La durée de leurs fonctions est de trois années ; elle prend fin à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance s’il est âgé de plus de 80 ans et le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si un membre en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Les actionnaires ayant la qualité d’associés commandités ne peuvent participer à leur révocation.

2. Si un ou plusieurs sièges de membre du Conseil de Surveillance deviennent vacants par décès ou démission, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à une ou plusieurs nominations provisoires.

Toutefois, si le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur à trois, les membres restant ou, à défaut, les Commissaires aux comptes sont tenus de convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire à l’effet de compléter ce Conseil.

Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n’en demeurent pas moins valables.

Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation donnée à la gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, et / ou de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2016, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Pouvoirs

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer les publications légales et accomplir toutes formalités.