PREMIERE RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir entendu les rapports du Directoire, de la Présidente du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, les observations du Conseil de surveillance et pris connaissance des comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et les comptes consolidés au 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés par le Directoire ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables soit 3 162 € ainsi que l’impôt supporté à raison de ces dépenses qui correspondent à des amortissements excédentaires.

L’Assemblée générale constate que le rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

DEUXIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de l’exercice correspond, à savoir :

– au bénéfice de l’exercice, soit
987 994 €
– diminué du prélèvement pour la dotation de la réserve légale, égal à 5 , soit
49 400 €
Soit une somme de
938 594 €

Sur proposition du Directoire, l’Assemblée générale décide de proposer à l’Assemblée générale de distribuer la somme de 1 307 694 € correspondant au bénéfice distribuable, le surplus soit 369 100 € étant prélevé sur le compte « autres réserves ».

A l’issue de cette affectation le solde du compte « autres réserves » sera ramené de 420 904 € à 51 804 €.

Le dividende brut de 0,38 € par action, mis en paiement avant le 30 septembre 2017, est éligible à l’abattement de 40 en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Les prélèvements sociaux, calculés au taux global de 15,50 % sur le montant brut des dividendes perçus par les personnes physiques, seront prélevés par la société et versés auprès de la Direction Générale des Finances Publiques de même que le prélèvement forfaitaire de 21 %.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents se présentent comme suit :

Exercice
2013
2014
2015
Montant total des dividendes distribués
1 122 599,10 €
1 186 747,62 €
1 218 821,88 €
Dividende brut par action
0,35 €
0,37 €
0,38 €

TROISIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :
– assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,
– conserver lesdites actions et procéder à des échanges ou remise de titres en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital) ;
– céder des actions aux salariés de la Société ou de son groupe dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprises créés dans lesdites sociétés dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
– annuler ultérieurement des actions acquises par réduction du capital de la société.

L’Assemblée générale fixe à 20 €uros le prix maximum d’achat des actions et à 600 000 €uros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat.
Le Directoire pourra procéder à l’acquisition, à la cession et au transfert des actions de la société par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et /ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur.
La part du programme réalisée par voie d’utilisation de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.
Les actions propres acquises par la société dans le cadre des précédentes autorisations seront prises en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la société tant dans la limite précitée de 10 % que de la limite légale applicable à l’éventuelle annulation des dites actions.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle les informations relatives aux rachats d’actions et aux cessions ainsi réalisées.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes, effectuer toutes informations qu’il appartiendra et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale fixe à 15 000 € le montant global des jetons de présence au Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SIXIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anne-Laure MAZIN arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SEPTIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pascal LEROY arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

HUITIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anita BERTIN arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

NEUVIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société UNEXO arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

DIXIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire) — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SODERO GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

ONZIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société ARKEA CAPITAL GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

DOUZIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société SODIFRANCE ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’accomplir toutes formalités ou diligences permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation.

TREIZIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.
La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer souverainement les conditions et les modalités de l’opération de réduction de capital ainsi autorisée, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127 et suivants du Code de commerce :
1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances.
2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros.
3°) décide que le Directoire, pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire, pourra dans l’ordre qu’il déterminera :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues à condition qu’il atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- les offrir au public en tout ou partie.
4°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

QUINZIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127 et suivants du Code de commerce :
1°) délègue au Directoire, sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;
2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;
3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues à condition qu’il atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- les offrir au public en tout ou partie.
4°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

SEIZIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire). — Conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, l’Assemblée générale décide que le Directoire pourra augmenter dans la limite du plafond global de dix (10) millions d’euros fixé précédemment, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2°) décide que le montant d’augmentation de capital en résultant ne pourra excéder le montant nominal de cinq (5) millions d’euros ;
3°) confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne Groupe. Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites ne pourra pas dépasser 1 % du capital social.

L’Assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société.

Cette autorisation est valable pour une durée de deux ans à compter de la présente assemblée.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles.

Elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
– autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit du personnel salarié de la société ainsi qu’au profit du personnel salarié des sociétés dont 10 % du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ;
– décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à ce jour ; que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition est fixée à un an ; le Directoire ayant la faculté d’allonger l’un et l’autre délais ;
– prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée ;
– fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

VINGTIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce qui prévoient qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et qu’en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, l’Assemblée générale décide de mettre à jour les statuts et de modifier ainsi qu’il suit l’article 31 « QUORUM – VOTE – NOMBRE DE VOIX » :

« II. Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions du capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis DEUX (2) ans au moins du même actionnaire.

La conversion au porteur d’une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l’action le droit de vote double susvisé.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (ordre du jour mixte). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour l’accomplissement des formalités légales.