Première résolution — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générale Ordinaire,

- après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 1 955 859 euros.

- constate en application de l’article 223 quater du Code général des impôts que les comptes ne font pas apparaître de dépenses somptuaires et charges fiscalement déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni amortissement excédentaire.

Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Co-commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,

- approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution — Quitus aux administrateurs et décharge des Co-commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux administrateurs et décharge de responsabilité aux Co-commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice tant au titre des comptes sociaux, que des comptes consolidés.

Quatrième résolution — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Co-commissaires aux comptes,

- constatant que le résultat de l’exercice se solde par une perte de 1 959 859 euros,

- décide de l’affecter au compte « report à nouveau »,

- prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des exercices clos le 31 décembre 2015, 2014 et 2013.

Cinquième résolution — Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour Les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport.

Sixième résolution — Fin de mandat d’administrateurs

L’Assemblée Générale, constatant que les mandats d’administrateur de :
Monsieur Gianni BARONE
Monsieur Raymond BOCH
Madame Agnès MESTREAU-GARREAU
Société SEVENTURE PARTNERS, représentée par Mr Bruno RIVET,

Viennent à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat des trois administrateurs suivants :
Monsieur Gianni BARONE
Madame Agnès MESTREAU-GARREAU
Société SEVENTURE PARTNERS

- et de nommer :
Monsieur Olivier GURS
en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Raymond BOCH dont le mandat n’est pas renouvelé,

pour une période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Les administrateurs dont le mandat est renouvelé acceptent le renouvellement de leurs fonctions.

Septième résolution — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment, aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, L.451-3 du Code monétaire et financier, et 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’AMF, des actions de la société,

- décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

- décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue :

- de favoriser la liquidité et d’animer le marché de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu ou à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011 ;

- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

- de la conservation et la remise ultérieure d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ;

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit accès au capital ;

- d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après, et dans les termes qui y sont indiqués ;

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption irréfragable de légitimité telle que prévue par le Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ;

- prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximal par action est fixé à 20 euros hors frais et commissions, avec un plafond global de 12.564.332 euros étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires pour l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation met fin et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires le 22 Juin 2016.

Huitième résolution — Modification de certaines caractéristiques des BSARmanagers émis par le conseil d’administration le 18 juillet 2014 : prorogation de la période d’exercice

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et du rapport de l’expert indépendant désigné par la Société sur ce projet, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive du vote favorable de l’assemblée générale des titulaires de BSARmanagers :

1. Rappelle que le conseil d’administration lors de sa réunion du 18 juillet 2014, agissant sur délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2014 à sa dix-huitième résolution, a procédé à l’émission globale de 310 000 BSARmanagers, étant précisé que les actions nouvelles remises aux bénéficiaires lors de l’exercice de leurs BSARmanagers seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ; elles feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Alternext et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes,

2. Décide, de modifier comme suit certaines caractéristiques des BSARmanagers :
- prorogation de la période d’exercice des BSARmanagers en reportant leur date limite d’exercice, initialement fixée au 18 juillet 2017, au 18 juillet 2019.

3. Décide, sous la même condition suspensive, que ces modifications prendront effet à compter de ce jour, à 0 heure, heure de Paris.

4. Décide que les autres caractéristiques des BSARmanagers, telles que précédemment arrêtées par le conseil d’administration, en ce compris notamment la parité d’exercice des BSARmanagers, demeurent inchangés.

5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre les modifications susvisées des caractéristiques des BSARmanagers ainsi que prendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de Euronext et de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tous ce qui est nécessaire.

Neuvième résolution — Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum équivalent à 3 % du capital social par l’émission d’actions de numéraire de 0,20 euro de nominal chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

Dixième résolution — Suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Onzième résolution — Délégation au Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 3% du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Douzième résolution — Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs :

- au Conseil d’Administration ou à son Président pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre et la bonne réalisation des décisions prises ce jour,

- au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités, notamment, de dépôt, de publication et autres qu’il appartiendra.