PREMIÈRE RÉSOLUTION (Examen du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016/ Approbation des comptes annuels et des éventuelles conventions/Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :
– du rapport du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice,
– du rapport du Commissaire aux comptes,

approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale précise qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts soumises à approbation.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation des résultats). — L’assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016, s’élevant à -660 728,35 €, en totalité au report à nouveau.

Rappel des dividendes antérieurement distribués
L’assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l’article 243 bis du Code général des impôts, rappelle qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes, au titre des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions telles qu’elles qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

– Monsieur Emmanuel RIVIER,
Né le 26 mars 1958 à MONTPELLIER (34),
Demeurant à 25, rue de Roquebillière, l’Aiglon, Bat 6 – 06300 NICE

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, propose, en application des dispositions de l’article L.225 129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente décision, l’assemblée générale décide :
- que le conseil d’administration devra mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail ;
- d’autoriser le conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation d’un montant maximum de 3% du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail.

En conséquence, cette autorisation entraînerait la suppression de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation du capital issue de la constatation des inscriptions en compte depuis le 1er janvier 2017 ; Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, après lecture du procès-verbal du conseil d’administration du 20 avril 2017 et du rapport du conseil d’administration, approuve la réalisation définitive de l’augmentation de capital s’élevant à 35 000 euros et en conséquence de la modification corrélative des article 7 et 8 des statuts, désormais rédigés comme suit :

« Article 7 – APPORTS
(…)
Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2013 et du conseil d’administration du 20 avril 2017 l’assemblée générale mixte du 19 juin 2017 a augmenté en numéraire le capital social de
35 000 euros

Total des apports
3 249 871,24 euros

Article 8 – CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de 3 249 871,24 euros, divisé en 46 426 732 actions de 0,07 euros l’une, entièrement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits. »

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital en numéraire, avec droit préférentiel de souscription ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration). — L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de 3 212 862,24 euros, par création d’actions nouvelles à souscrire et libérer en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette augmentation sera réalisée au moyen de l’émission de 45 898 032 actions nouvelles de 0,07 euros de valeur nominale, émises au pair, à libérer intégralement à la souscription.

Les souscriptions et les versements seront reçus au siège social au plus tard le 29 juin 2017.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés dans les huit jours de leur réception à la Banque CIC.

Les actions nouvelles qui seraient soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiraient des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Les actionnaires pourront disposer d’un droit de souscription à titre irréductible donnant le droit de souscrire à 98 actions nouvelles pour 100 actions anciennes.

Le conseil d’administration ne pourra pas limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf le cas où le nombre des actions souscrites représenterait moins de 3 % de l’augmentation de capital. Les actions non souscrites ne pourront pas être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration. Elles ne pourront pas être offertes au public.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, pour :
– l’exécution matérielle, savoir le soin de recueillir les souscriptions des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles sur ces actions lors de leur souscription, faire dans les délais légaux le dépôt des versements effectués à l’appui des souscriptions, savoir réaliser l’augmentation de capital,
– modifier les statuts,
– et remplir, d’une manière générale, toutes les formalités nécessaires pour la régularisation de l’augmentation de capital.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Réduction du capital motivée par des pertes ; Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport conseil d’administration décide une réduction du capital social motivée par les pertes, d’un montant de 3 212 862,24 € ramenant ainsi le capital social de 3 249 871,24 euros à 37 009,00 euros par voie de réduction du nombre d’actions.

L’assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction du nombre d’actions à hauteur de 45 898 032 actions et en ramenant ainsi le nombre d’actions de 46 426 732 à 528 700 actions.

A l’issue de cette opération, les capitaux propres s’élèveront à
226 339,94 €
décomposés comme suit :

- capital social de
37 009,00 €
divisé en 528 700 actions de 0,07 euros

- prime d’émission de
537 507,75 €
- report à nouveau débiteur de
-348 176,81 €

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier des article 7 et 8 des statuts, ainsi qu’il suit :
« Article 7 – APPORTS
(…)
L’assemblée générale mixte du 19 juin 217 a réduit le capital de
3 212 862,24 euros

Par réduction du nombre d’actions à hauteur de 45 898 032 actions de 0,07 €

Total des apports
37 009,00 euros

Article 8 – CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de 37 009,00 euros, divisé en 528 700 actions de 0,07 euros l’une, entièrement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits. »

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Reconstitution des capitaux propres). — L’assemblée générale constate que les capitaux propres de la société sont reconstitués à hauteur de plus de la moitié du capital social dans le délai prévu à l’article L.225-242 du Code de commerce et qu’en conséquence, il convient de faire procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation du capital réservée ; délégation de compétence au conseil d’administration). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 14 000 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission :
– par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires
– par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes
– par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société ;

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment
– les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant
– constater la réalisation de ces augmentations de capital
– procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Les actions non souscrites ne pourront pas être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration, elles ne pourront pas être offertes au public.

Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sauf décision contraire de l’assemblée générale extraordinaire, à condition que celui-ci atteigne 75 % de l’augmentation de capital proposée ; il est, en conséquence, autorisé à modifier les statuts

ONZIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire ; délégation de compétence au conseil d’administration). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie sous la résolution précédente emporte l’autorisation pour le Conseil d’administration, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de ladite délégation.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit : 0,07 € et la durée de la délégation générale de compétence consentie sous la première résolution réduite de 26 à 18 mois.

Les actions non souscrites ne pourront pas être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration, elles ne pourront pas être offertes au public.

Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sauf décision contraire de l’assemblée générale extraordinaire, l’augmentation de capital ne pouvant être inférieure aux trois quarts de l’augmentation de capital proposée ; il est, en conséquence, autorisé à modifier les statuts.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

- que le Conseil d’administration devra mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;

- d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-20, du Code du travail ;

En conséquence, cette autorisation entraîne la suppression au profit des salariés de la Société du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.