Première résolution – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, du rapport du Président et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée donne en conséquence aux membres du Directoire et au Commissaire aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution – L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 3 127 031,34 € en totalité au compte « report à nouveau créditeur» pour : 3 127 031,34 €.

Troisième résolution – L’assemblée Générale rappelle l’historique de la distribution de dividende au titre des 3 exercices précédents :

Exercice clos le 31/12/13
1 504 451,51 €
Exercice clos le 31/12/14
1 732 975,79 €
Exercice clos le 31/12/15
1 713 932,10 €


L’assemblée constate que :

. les frais d’établissement initiaux ayant été inscrits à l’actif sont apurés en totalité ;

. les autres frais d’établissement sont inscrits à l’actif pour une valeur nette de 176 303 €,

. les frais de recherche et développement sont inscrits à l’actif pour une valeur nette de 690 584 €,

Et que les réserves libres (bénéfices distribuables, primes liées au capital) sont d’un montant supérieur au montant net des frais non encore amortis.


Elle constate donc la présence de sommes distribuables au titre :

du bénéfice distribuable de l’exercice 2016,

et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs.

En conséquence, elle décide de procéder à la distribution d’un dividende à raison de 0,79 € par action, soit un montant total distribué de 1 505 566,20 € – sauf correction pour actions auto détenues – par prélèvement sur le report à nouveau bénéficiaire.

Le dividende sera mis à paiement le 13 juillet 2017, par versement en numéraire.

L’assemblée constate que les distributions de la société sont éligibles à l’abattement fiscal de 40 %.

Quatrième résolution – L’assemblée générale approuve les opérations intervenues, telles qu’elles résultent du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution – L’assemblée générale examine la proposition du Conseil de surveillance quant à l’attribution de jetons de présence, et décide d’attribuer la somme annuelle fixe de 18 000 € dont il revient au Conseil de surveillance de définir la répartition entre ses membres.

Sixième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

(i) autorise le Directoire, à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;

(ii) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Directoire appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

(iii) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à trente euros (30 €), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant global des fonds pouvant être affecté à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 150 000 euros,


(iv) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment :

— de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;

— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la société ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société ;

— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;

— de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ;

— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

(v) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ;

(vi) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ;


(vii) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,

— passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution – L’assemblée Générale des actionnaires nomme pour une durée de mandat de 6 exercices, à compter de l’exercice 2017 jusqu’à l’assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022,

Monsieur Jean-Pierre PEDRENO, de nationalité Française, domicilié Le Forum 5, avenue de Verdun – 26000 VALENCE, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

Le cabinet MAZARS & SEFCO, domicilié Le Forum 5 avenue de Verdun – 26000 VALENCE, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Huitième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les conditions d’âge applicables aux membres du conseil de surveillance pour passer d’une limite d’âge à 70 ans pour exercer les fonctions à une limite d’âge à 80 ans pour être nommé auxdites fonctions. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 3 et de supprimer l’alinéa 4 de l’article 21 – I des statuts de la façon suivante :

Article 21 – Composition et nomination du conseil de surveillance

…/…

I– Nomination

…/…

Tout actionnaire peut être élu conseiller dès lors qu’il possède au moins une action de la société et est âgé de moins de 80 ans. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. L’accès aux fonctions de conseiller est soumis aux conditions de cumul de postes édictées par la loi. Il est interdit aux membres du directoire ainsi qu’aux Commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés dans les conditions fixées par la loi.

Alinéa supprimé

…/…

Neuvième résolution – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire ou à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.