Ordre du jour

I- Assemblée générale ordinaire annuelle :

– Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2016,

– Rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe,

– Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016,

– Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce,

– Approbation des comptes dudit exercice,

– Affectation du résultat et fixation du dividende,

– Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice,

– Approbation des comptes consolidés,

– Renouvellement du mandat d’un administrateur,

– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de procéder au rachat par la Société de ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,

– Pouvoirs pour formalités à accomplir.

II – Assemblée générale extraordinaire :

– Rapport du Conseil d’administration,

– Modification de l’article 4 (Siège social) des statuts afin de permettre le transfert du siège social par le Conseil d’administration sur tout le territoire français,

– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de lui permettre de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,

– Pouvoirs pour formalités.

– Modification de l’article 4 (Siège social) des statuts afin de permettre le transfert du siège social par le Conseil d’administration sur tout le territoire français,

– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de lui permettre de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,

– Pouvoirs pour formalités.

Modalités de participation

A- Participation à l’Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.


Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :

- soit en y assistant personnellement,

- soit en votant par correspondance,

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.


Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :

— s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,

— s’il s’agit d’actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.


L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

— si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,

— si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.


Participation en personne à l’Assemblée :

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

— Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue, Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.

— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.

Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.


Vote par correspondance ou par procuration :

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :

— Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;

— Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social.

Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.

Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.

Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.


B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites

Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l’assemblée conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.


Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée :

-du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou

-du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et

-d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.


Dépôt de questions écrites :

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.


C – Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.

Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.