Première Résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2016 qui font ressortir un résultat net bénéficiaire de 9 070 458,66 €.

Deuxième Résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les Comptes Consolidés annuels tels qu’ils sont présentés et faisant ressortir pour l’exercice 2016 un résultat net bénéficiaire de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 14,6 M€.

Troisième Résolution. — L’Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés par l’Article L.225-38 du Code de commerce et approuve lesdites opérations.

Quatrième Résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter :

le bénéfice de l’exercice de
9 070 458,66 €
majoré du report à nouveau antérieur de
9 734 608,28 €
constituant le bénéfice distribuable de
18 805 066,94 €
comme suit :

Dividende
1 476 900,00 €
Solde en Report à nouveau
17 328 166,94 €

Le dividende de 1,80 € par action, éligible à l’abattement de 40 % prévu pour les personnes physiques bénéficiaires et mentionné à l’Article 158.3.2° du Code général des impôts, sera mis en distribution à partir du 22 juin 2017. Il sera servi sur la base de 820 500 actions composant le nouveau Capital social.


En application de l’Article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’Article 158.3.2° du Code général des impôts :

Exercice
Net
Crédit d’impôt
Nombre d’actions
servies
globales
2013
1,80
pm
899 456
909 666
2014
1,80
pm
893 207
909 666
2015
1,80
pm
820 500
893 207

Cinquième Résolution. — L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur Mandat pour l’exercice 2016.

Sixième Résolution. — Le mandat d’Administrateur de Monsieur Mario MARTIGNONI étant venu à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

Septième Résolution. — Le mandat d’Administrateur de Madame Roselyne MARTIGNONI étant venu à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

Huitième Résolution. — Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques FAY étant venu à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

Neuvième Résolution. — La mission du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes Titulaire, étant venue à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle sa mission pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022.

Il ne sera pas nommé de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement du Cabinet FIDEAC dont la mission est venue à expiration à la date de la présente Assemblée Générale.

Dixième Résolution. — La mission du Cabinet CREA, Commissaire aux comptes Titulaire, étant venue à expiration, l’Assemblée Générale nomme le Cabinet RSM France en tant que Commissaire au compte Titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022.

Il ne sera pas nommé de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement du Cabinet Cagnat & Associés dont la mission est venue à expiration à la date de la présente Assemblée Générale.

Onzième Résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la société de ses Actions de 13 M€ en vue de leur annulation dans la limite de 10 % de son capital social).

L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des Articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres Actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre l’annulation éventuelle des Actions acquises, conformément aux termes de la douzième Résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la Réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’Actions pouvant être acquises au titre de la présente Résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 82 050 actions, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’Actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’Actions auto détenues au maximum égal à 10 % du Capital Social. L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 13 M€.


L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords conformément à la réglementation boursière en vigueur,

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités notamment de tenue des registres d’achats et de ventes d’Actions et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration tiendra informée dans son Rapport annuel l’Assemblée Générale de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Douzième Résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler les Actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’Actions).

L’Assemblée Générale des Actionnaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux cComptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, autorise, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des Actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 et réduire corrélativement le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des Actions annulées et leur valeur nominale, modifier les statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, effectuer toutes les déclarations auprès de l’autorité des Marchés Financiers et accomplir les formalités requises.

Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et est subordonnée à l’approbation de la onzième Résolution.

Treizième Résolution (Suppression du vote double (Article 27 des Statuts)).

L’Assemblée Générale des Actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier ainsi qu’il suit l’alinéa 3 de l’article 27 des Statuts (Vote – Nombre de voix) :

Ancienne rédaction :

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du Capital qu’elles représentent. Chaque action de Capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué :

a) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même Actionnaire ;

b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire, en cas d’augmentation de Capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse dans les cas prévus par la Loi.


Nouvelle rédaction :

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du Capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Quatorzième Résolution. — Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés aux Porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits des présentes.